会社法のポイント（18）
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********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第74号/2006/2/15＞■ １．はじめに ２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 起業予定者のための“会社法”等のポイント（18）」 ４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** １．はじめに ********************************************************************** 皆様、こんにちは。行政書士の津留信康です。 既にご存知の方も多いと思いますが、 2005/12/14公布の「会社法施行令等（※1）」に続き、 2006/2/7、「会社法施行規則等（※2）」が、公布されました。 いずれも、会社法施行と同時に施行されますので、 あとは、「会社法の施行日を定める政令」の公布を待つばかりですね。 ※1）「会社法施行令」および 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 の施行に伴う経過措置を定める政令」 http://www.moj.go.jp/HOUAN/KAISYAHOU/refer05.html ※2）「会社法施行規則」、「会社計算規則」および「電子広告規則」 http://www.moj.go.jp/MINJI/minji107.html#1 それでは、今回も、どうぞ最後までお付き合いください。 ★本号に限らず、当メルマガに対するご意見・ご感想・ご要望等がございましたら、 今後の誌面作りの参考とさせていただきますので、 ブログ「徒然なるままに・・・」（※）に、コメントをお寄せください！！ ※） http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2006/02/74215_9be0.html ★当事務所への「業務のご相談・ご依頼」は、 事務所HP（ http://www.n-tsuru.com ）のメールリンクから、お願い致します。 ********************************************************************** ２．「会社法務編―中小企業・ベンチャー経営者＆ 起業予定者のための“会社法”等のポイント（18）」 ********************************************************************** ★本号では、前号に続き、 『会社法（全8編／全979条）―「第2編 株式会社」』から、 「第2章 株式（全10節）―第2節 株主名簿＆第3節 株式の譲渡等」 の概要について、ご紹介いたします。 ■第2節 株主名簿（第121条〜第126条） □株式会社は、株主名簿を作成し、 一定の事項を、記載または記録しなければなりません（第121条）。 □現行商法第224条の3では、 「議決権を行使する株主を定めるための基準日の制度」 が設定されていましたが、 会社法では、「株式会社は、 基準日後に株式を取得した者の全部または一部につき、 株主総会等において議決権を行使できる者と定めることができる」 と規定されました（第124条第4項）。 □現行商法第263条第3項では、 「株主名簿は、株主および会社の債権者が、営業時間内にいつでも、 その閲覧・謄写を求めることができる」と規定されていましたが、 会社法では、株主名簿の閲覧・謄写の請求につき、 一定の請求拒絶事項が定められました（第125条第3項）。 なお、この点については、後述する、 新株予約権原簿（第252条第3項）＆社債原簿（第684条第3項） についても同様ですので、各条文を確認してみてください。 ■第3節 株式の譲渡等 □第1款 株式の譲渡（第127条〜第135条） 現行商法211条の2同様、会社法においても、「子会社は、原則として、 その親会社である株式会社の株式を取得してはならない」 と規定されています（第135条第1項・第2項）。 なお、親会社の定義について、現行商法211条の2第1項では、 「他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する会社」 と規定していましたが、会社法では、 子会社を、「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社 その他の当該会社が経営を支配している法人として 法務省令で定めるもの」（第2条第3号）、 親会社を、「株式会社を子会社とする会社 その他の当該株式会社の経営を支配している法人として 法務省令で定めるもの」（同条第4号）と規定しています。 □第2款 株式の譲渡に係る承認手続き（第136条〜第145条） 現行商法では、「株式譲渡についての承認機関は、 取締役会である」と規定されていました（（第204条の2等）が、 会社法では、定款に別段の定めがない限り、株主総会が、 株式譲渡についての承認機関となります（第139条第1項）。 なお、取締役会設置会社においては、 取締役会が承認機関となります（同条同項かっこ書）が、 定款に、株主総会を承認機関とする旨を定めることも有効 と解されます（会社法要綱）。 □第3款 株式の質入れ（第146条〜第154条） 現行商法同様、会社法でも、株主は、 その有する株式に質権を設定することができます（第146条第1項）。 ★『「神話高千穂トロッコ鉄道」設立への道―株式会社の“募集設立”事例』 ☆現在、「走れトロッコ列車準備室（※1）」では、 第3セクターとしての経営存続を断念した「TR高千穂鉄道（※2）」 の受け皿会社として、本年4/1の「神話高千穂トロッコ鉄道」の設立へ向けて、 準備を進めています。 当メルマガでは、ブログ「徒然なるままに・・・」と連携して、 実例を基に、「株式会社の“募集設立”の流れ」についてご紹介していますが、 本原稿作成段階で、同準備室の新たな動きがないようですので、 今回は、お休みさせていただきます。 ※1） http://www.takachiho-kanko.jp/cgi/imgboard.cgi ※2） http://www.t-railway.co.jp/ ********************************************************************** ４．編集後記 ********************************************************************** ■第74号は、いかがでしたか？ ところで、現在、第164通常国会（会期：2006/1/20〜6/18）が開催中です。 同国会では、これから提出されるものも含め、 数多くの重要法案が審議される予定ですが、早くも、 2/3（金）、アスベスト新法（石綿による健康被害の救済に関する法律）が成立、 来月中には施行される予定とのことです。 その他の法律案も含め、詳しくは、衆議院HP（※）をご覧ください。 ※） http://www.shugiin.go.jp/index.nsf/html/index_gian.htm ■次号（第75号）の発行予定⇒2006/3/1 ■編集責任者：行政書士 津留信康 http://www.n-tsuru.com ■発行システムは、「まぐまぐ」 http://www.mag2.com/ を利用しています。 ■購読の解除は、 http://www.mag2.com/m/0000106995.html からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。
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