株主総会の招集通知

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最終更新日: 2006年09月21日 15:23

著者: 税理士法人ＢＡＭＣさん
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■Vol.84　 2006-9-20 毎週水曜日配信　　　　　　　　　　　 ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― □□■　　　いまさら聞けない！お金と人と組織のこと　 ■■■　 ― 経営者、起業準備の方必見です！― □□■ ■■■ 「株主総会の招集通知」 □□■ 　　　　　　　　　　 ■■■　　　週刊（毎週水曜日発行） □□■ 　　　　　　　　　　　 http://www.c3-co.com/ ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― 　万が一墜落したときのリスクヘッジ（危機回避）のために、アメリカの大　統領と副大統領は、同じ飛行機に乗らないそうです。　航空機のパイロットは機上で同じ種類のお弁当は食べないそうです。　同時に食中毒になることを避けるために。　ごく当たり前のことのようですが、リスクヘッジは、よほど心がけないと　なかなかできないようです。　まず、リスクがあることに気付かないものです。　　会社の経営のリスクについては、ぜひ専門家にご相談ください。　　さて、今回の「いまさら聞けない！お金と人と組織のこと　」は、「株主総会の招集通知」です。　　 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　　「株主総会の招集通知」 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 弁護士の緒方義行です。今回は、「株主総会の招集通知」についてです。 =================================================================== 招集通知の必要性 =================================================================== 　まず、「株主総会の招集通知は、どんな株式会社でも必要か？」です。　株主全員の同意を得て株主総会を開催しないで済ませる場合（決議・報告の省略）や、同じく株主全員の同意を得て招集手続をしないで株主総会を開催する場合（招集手続の省略）には、当然のことながら、招集通知は必要ありません（書面投票・電子投票を採用する場合は招集手続の省略はできませんので注意してください）。　そうでもない限り、招集通知は必要です。　といっても、会社によっては、招集通知は必ずしも書面にする必要はないのです。　まず、会社法は、株主総会を招集するには、会日の2週間前まで（非公開会社では、書面投票・電子投票を採用するときを除き１週間前まで。取締役会非設置会社では定款でさらに短縮可。）に各株主に対して招集通知を発しなければならないと定めています。　けれども、その招集通知が書面による通知でなければならないかについては、書面投票・電子投票を採用する場合と取締役会設置会社である場合は書面による通知でなければならない（この書面による通知は、株主の承諾を得れば、電子メール等の電磁的方法で代用してもよいとされています）と定めているだけです。　ということは、取締役会を設置しない株式会社では、書面投票・電子投票を採用する場合でない限り、招集通知は、口頭でも電話でも何でもよい（もちろん電子メールでもよい）ということになります。 =================================================================== 招集通知の記載事項 =================================================================== 　次は、「招集通知書に何を書くか？」です。　上記のとおり、取締役会を設置しない株式会社では、書面投票・電子投票を採用する場合でない限り、招集通知は、口頭でも電話でも何でもよいのですから、招集通知を作ったとしても、それに何を書くべきかにルールはありません。　それでも、ちゃんと招集通知をしたことの証拠になるものですから、日時、場所とともに、議題があればその議題などを書いておくべきでしょう。　ルールが決まっているのは、書面投票・電子投票を採用する場合と取締役会設置会社である場合、つまり書面による通知が義務付けられている場合です。　会社法は、記載事項として、１　株主総会の日時及び場所２　株主総会の議題（取締役会設置会社で議題がないまま総会を開くことはないでしょう）３　書面投票を採用するときはその旨４　電子投票を採用するときはその旨５　その他法務省令で定める事項を定めています。この「法務省令で定める事項」というのが、とてもたくさんあります。会社法施行規則６３条に詳しく規定されています。第１に、株主総会の日時・場所に関する事項（１）定時総会の日時が前年度の定時総会の日と著しく離れた日になるときは、　　　なぜ、その日時にしたかの理由（２）公開会社の定時総会の場合、同じ日に定時総会を開催する他の公開会社が　　　著しく多いときは、なぜその日時にしたかの理由（ただし，特に理由があ　　　る場合だけ）（３）開催場所が過去の開催場所のどれとも著しく離れた場所のときは．その場　　　所にした理由（ただし、その場所を定款で定めている場合またはその場所　　　で開催することを出席しない株主全員が同意している場合は書かなくてよ　　　い。）第２に、書面投票・電子投票による議決権行使ができることにした場合（１）書面投票の行使期限（〆切）を決めたときはその日時（招集通知発送か　　　ら2週間経過以後、総会日時以前のどこかに限られます。以下同様です。）（２）電子投票の行使期限（〆切）を決めたときはその日時（３）議案について賛否の表示がない場合に賛成として取り扱うときは，その旨第３に、株主が書面投票・電子投票の両方で議決権行使できることにした場合（１）書面による招集通知に代えて電子通知をすることを承諾した株主に対し　　　て、株主の請求があったときには議決権行使書面を交付し、あるいはこれ　　　に代えて電磁的方法で提供する旨（２）同一の株主が書面投票と電子投票の両方により議決権を行使した場合の　　　取扱いを定めるときは，その取り扱い第４に、議決権の代理行使と不統一行使に関連する事項（１）議決権の代理行使について，代理権の証明方法、代理人の資格．代理人　　　の数その他の議決権の代理行使に関する取り決めを定めるときは，その取　　　り決め　　　（定款に定めがある場合を除く。）（２）議決権の不統一行使の際に求められる通知の方法を定めるときは、その　　　方法（定款に定めがある場合を除く。）第５に、書面投票・電子投票を採用しない場合に、議題とともに記載すべき議案の概要（１）役員等の選任（２）役員等の報酬等（３）新株の有利発行（４）新株予約権の有利発行（特に有利な条件・金額による発行）（５）事業譲渡等（６）定款の変更（７）合併（８）吸収分割（９）吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一　　　部の承継（１０）新設分割（１１）株式交換（１２）株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得（１３）株式移転 =================================================================== 参考書類の記載事項 =================================================================== 　最後に、参考書類を交付する場合にも、招集通知と参考書類の両方に議案の要領などを書かなければならないのか？　－「参考書類と招集通知の関係いかん？」です。議決権を有する株主の数が１０００人以上の会社（上場会社が委任状勧誘制度を採用する場合を除く）は書面投票制度が義務付けられています。　それ以外の会社でも、上記のとおり、書面投票制度を採用することができます。書面投票制度を採用する会社では、招集通知だけでなく、株主総会参考書類と議決権行使書面を交付しなければなりません。この場合、参考書類には議案の概要ではなく、詳細な記載事項が定められています（会社法施行規則７３条以下に詳しい規定があります）。　また、参考書類に記載する代わりに、ウェブ開示措置（招集通知発送から総会後３ヶ月経過まで参考書類に記載する情報をウェブで開示すること。会社法施行規則９４条参照）により開示することもできます。　そして、参考書類に記載している事項がある場合は、招集通知への記載は省略することができることになりました。　また、これとは反対に、参考書類に記載すべき事項でも、招集通知など他の書面に記載している事項がある場合は、他の書面に記載してある事項があることを明らかにしたうえで、参考書類への記載を省略することができるとされました。 =================================================================== ≡★☆★≡≡★☆★　　税務・総務の知恵袋　　★☆★≡≡★☆★≡ 　　　　　　　　～情報レポート集アップしました～　ダウンロードするだけで、無料で今すぐご覧いただけます！！　こちらからどうぞ・・・　http://www.c3-co.com/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など　　　　　　　　　　　→http://www.c3-co.com/form.php 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