株式交換による買収のメリットとは？

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最終更新日

2006年10月13日 11:37

著者

安部徹也 さん

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====================================================================== 『ビジネスパーソン最強化プロジェクト通信』 vol.145 発行部数：15236部 【今回のテーマ】：株式交換 【分野】：ファイナンス【難易度】：★★ ====================================================================== ■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■□□■ □■■　　　　　 ■■　　　　　　ビジネスマン必読！1日3分で身につけるMBA講座 ■ ■■　　　　発行：MBA Solution, Inc.　http://www.mbasolution.com/　 □■■　　　　　　　　　　　 ■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■□□■ ================================================================= Web2.0時代に対応した『革命的なビジネス・モデル』を教えます。 ストリーミング制作された教材（Windows Media Playerで再生）を 『先着30名様まで無料送付』することにしました（今回期間限定） 現職サラリーマンを続けながら副業・起業に挑戦する方、 　　　　　　　お申込み下さい。　　　⇒　http://nanoclub.jp/ ====================================================================== こんにちは。『ビジプロ通信』ナビゲーターの安部です。 今、時代はWeb 2.0の時代と呼ばれています。ここでWeb 2.0について詳しく 語るつもりはありませんが、Web 2.0により現代は確実に企業から消費者に パワーがシフトしています。 このような時代では新たなビジネスモデルの考え方が求められます。逆を 言えば新たなビジネスモデルの発想があれば、短期間で成功し、巨万の富を 手にする可能性も以前に比べて難しいものではなくなったということです。 実際に先月上場したMixiなどはWeb 2.0の典型的な企業です。自社が提供する のはプラットフォームのみ。コンテンツはユーザーが構築して行きます。この ようなビジネスモデルで公開初日は公開価格の155万円に対して315万円でも 寄り付かず時価総額はなんと2200億円（現在でも1430億程度）に達しました。 革新的なビジネスモデルを構築すれば売上高が20億円足らずの企業でも1000億 をゆうに超える評価がもらえるのです。 このWeb 2.0時代の革新的ビジネスモデルの構築法に関しては今様々なものが 出回るようになりましたが、ここに一つの教材があります。解説するのは ニフティを創業から支え、インターネットビジネスを熟知した宮坂氏。 今回30名という人数限定ではありますが特別に無料で教材を郵送してくれる そうなので、新時代のビジネスモデルに興味がある方は以下のサイトで内容を お確かめ下さい。↓ http://nanoclub.jp/modules/liaise/index.php?form_id=6 それでは今週も『ビジプロ通信』張り切ってお届けします！ ====================================================================== 【今号のコンテンツ】 １．ビジネス輝きのひとこと ２．１日３分で身につけるＭＢＡ講座 - 株式交換 ３．最強ビジネスパーソンの本棚 - 3分間で成功を勝ちとる方法 ４．アマゾンギフト券プレゼントキャンペーン当選者発表！ +*----------------------------------------------------------------*+ 【お知らせ：その1】 MBAレベルの人材を育成するMBA Solution Business Collegeがオープン しました！今月は『MBA流戦略的目標達成の技術』と『マーケティング戦略』 の2講座を提供します。 少人数限定、受講料は1講座3000円〜ですのでご希望の方はお早めに お申し込み下さい！ ◎MBA講座の詳細・お申し込みは→　http://mbasolution.com/msbc.htm →　http://mbajp.org +*----------------------------------------------------------------*+ 【お知らせ：その2】 オールアバウトでも記事を更新しています。今回は記念日マーケティングに ついて。記念日に絡めて売上をアップさせるテクニックを学びたい方はどうぞ ！ ◎ハロウィーンは子供とコンビニへ行こう！ http://allabout.co.jp/career/marketing/ ====================================================================== さあ、まずはビジネスパーソンの意識向上に役立つ含蓄のある言葉を紹介する 『ビジネス輝きのひとこと』コーナーから始めたいと思います！ ====================================================================== 【１．ビジネス輝きのひとこと】 「ビジネスで成功することはシンプル。商品を必要な人を探し出して、価格 以上の価値を提供し続けるだけ。」 私自身はビジネスで成功するための本質はそんなに複雑なものでなく、とても シンプルなものだと考えています。（シンプルであっても、決して簡単なもの ではありませんが・・・） それは必要な人に価値のあるものを提供する。それだけです。ただ、ビジネス での成功を難しくしているのは自社の商品の価値を認めてくれる人を探すのが 難しい、人の欲求は変わるし常に高くなっていく、競争相手がいるなどの理由 からです。ですから、企業はイノベーションを行って常により高い価値を提供 することを心掛けなければ、いずれお客から愛想を尽かされて、競合に取られ てしまいます。 このビジネス成功の本質は企業のみでなく、個人にも当てはまります。 ビジネスパーソンは自分を必要としてくれる企業を探し出して、自分が もらう給料以上の儲けを企業に与え続ければ、自ずと高いポジションを 与えられるようになるのです。 ところが高いポジションを与えられれば与えられるほど雇用主からの要求が 高まって高度な知識や技術が必要になりますから、常に勉強を怠らずに成長し 続けること、すなわち自分自身のイノベーションが重要になってきます。 『会社に対して自分の給料以上の貢献をする。』　-　ビジネスで成功を手に するためにはビジネスパーソンにとっては当たり前ですが、この心構えが 必要なのではないでしょうか。 ====================================================================== お待たせしました！『１日３分で身につけるＭＢＡ講座』のコーナーです！ 今回は株式交換による企業買収についてお届けします。 ====================================================================== 【登場人物の紹介】 源達哉（タツヤ）： 一流商社、ABC商事入社10年目の中堅社員。 五月女玲奈（レイナ）： 今春短大を卒業しABC商事に入社したばかりの新入社員。 +*----------------------------------------------------------------*+ それではMBA講座のはじまり、はじまり・・・ +*----------------------------------------------------------------*+ 【２．１日３分で身につけるＭＢＡ講座】　 第116回：株式交換による買収のメリットとは？ レイナ：「タツヤ先輩、インターネット検索大手のGoogleが無料動画配信で 成長著しい新興企業YouTubeを買収するって発表がありましたね。」 タツヤ：「そうだね。Googleはアメリカでは圧倒的な人気を誇る検索エンジン だし、YouTubeはビジネスモデルが確定していないという面はあるけど無料動 画配信では50％のシェアを握る勢いのある企業だから今後一緒になってどんな サービスが展開されるか楽しみだね。」 レイナ：「買収価格は16億5千万ドルですって。日本円にするとおよそ 1950億円ってとこかしら。潤沢なキャッシュを持つGoogleだから できることですよね。」 タツヤ：「でも今回の買収ではキャッシュは全く使わないんだ。」 レイナ：「16億5千万ドルの買収なのに、キャッシュを使わないってどういう ことですか？」 タツヤ：「今回の買収は株式交換で行われるんだ。だからキャッシュは 全く使 わないってことさ。」 レイナ：「株式交換？」 タツヤ：「そう。株式交換っていうのは買収元企業が新たに株式を発行して、 買収先企業の株主の持っている株と交換して買収先の企業を100％子会社にす るという方法なんだ。この株式交換を利用すれば買収元の企業はいかに多額の 買収でもキャッシュを用意する必要がないってことさ。」 レイナ：「つまり今回Googleは新たに株式を発行してYouTubeの株主の持つ株 と交換をするってことですね。そうするとYouTubeはGoogleの100％子会社にな るし、YouTubeの株主は株式を交換することによって今度はGoogleの株主にな るんですね。」 タツヤ：「そういうこと。加えてこの株式交換はキャッシュを用意しなくて いい他にもメリットがあるんだ。」 レイナ：「どんなメリットですか？」 タツヤ：「うん。まずは合併に比べて手続きが簡単にできるということなん だ。合併では法律に基づいて様々な手続きが必要になるけど、株式交換では ケースによっては完全親会社の株主総会の承認決議を経ないで行うことが できる“簡易な株式交換手続”という規定もあるんだ。」 レイナ：「法律に基づいた手続きってなんだか面倒くさそうですからね。」 タツヤ：「そう。他にもメリットがあって株式交換による買収では法律的には 別法人という形になっているから、別法人としての運営が可能になるんだ。 だから買収先の企業の従業員や取引先の心理的抵抗は合併に比べて 低くなるんだよ。」 レイナ：「そういえば、ニュースを見るとYouTubeの経営者はこれまで売却を 否定してきたけど、独立の道が確保できたので売却に踏み切ったってことを 言っていたわね。」 タツヤ：「まだまだ株式交換のメリットはあって、株価が上昇局面では結果的 に割安で企業買収を行えるっていうことなんだ。今回の買収でも実際にGoogle がYouTube買収の憶測が市場に流れてからGoogle株は2％値上がりして2日間で 時価総額が40億ドルほど増えているんだ。」 レイナ：「40億ドルっていうと今回の買収の2倍以上の金額になりますね。 こうしてみると株式交換による買収はメリットばかりのようですけど・・・」 タツヤ：「もちろん、デメリットもあるよ。株価が低水準で推移している場合 は割高になる可能性だってあるし、いくら手続きが合併に比べて簡単と言えど もやはりキャッシュで買うよりは煩雑な手続きが必要になるんだ。他にも部門 の買収という部分的な買収はできないから、債務などを含めて企業一切を引き 受けなきゃいけないんだ。」 レイナ：「企業側とすると状況に応じて最適な買収方法を選択するオプション があるんですね。」 +*----------------------------------------------------------------*+ 【MBA講座：今回のTake Away】 ◆株式交換とは？ →買収元企業が新たに株式を発行して、買収先企業の株主の持っている株と 交換して買収先の企業を100％子会社にするという方法。 ◆株式交換の手続き １．株式交換契約書を作成 ２．両当事会社において株主総会の承認決議 →ケースによっては親会社の株主総会の承認決議を経ないで行うことができる “簡易な株式交換手続”の規定もある。 ◆株式交換のメリット １．現金を用意する必要がない。 ２．合併に比べて手続きが簡単。 ３．法律的には別法人のため、別法人としての運営が可能。 ４．別法人のため、取引先や従業員の抵抗が少ない。 ５．株式が高水準の場合は割安で買収が行える。 ◆株式交換のデメリット １．株価が低水準で推移している場合は割高になる場合がある。 ２．キャッシュによる買収に比べれば手続きが煩雑。 ３．一部門の買収はできない。債務などを含めて全てを引き継がなければ いけない。 +*----------------------------------------------------------------*+ MBA講座のバックナンバーは以下のサイトでご覧いただけます。 http://www.mbasolution.com/3MBA/ ====================================================================== 最後は日頃のご愛読に感謝する『プレゼントキャンペーン』のコーナーです！ ====================================================================== 【４．アマゾンギフト券プレゼントキャンペーン！】 ビジプロ通信では日頃からの読者様のご愛読を感謝してアマゾンギフト券が 当たるキャンペーンを行っております。以下のサイトから是非ともご応募 ください。 賞品：　アマゾンギフト券 応募締切：毎月月末 当選発表：毎月月初のメルマガにて発表いたします。 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