利益相反について

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企業法務について

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！

著者: すーさん２６さん

最終更新日:2007年02月13日 18:11

初めて投稿します。
現在、弊社(Ｂ社)代表取締役ＡはＣ社の代表取締役にも就任しています。
この度Ｂ社とＣ社の間で今後の取引に向け、取引基本契約を締結しようとしていますが、このケースは利益相反に該当するのでしょうか？
尚、業務としてはＢ社が受けた受託業務の再委託をＣ社が受けるのが主となります。
必要な手続(取締役会決議等)と併せてご教示頂きたくお願い致します。

Re: 利益相反について

著者: 行政書士いとう事務所さん

最終更新日:2007年02月13日 21:00

このケースは、明らかに利益相反取引となります。
そこで、Ｃ社との基本契約を締結するにあたっては、取締役会の承認が必要となります。

取締役会においては、特別利害関係を有する取締役は決議に加わることはできません。（会社法３６９条２項）

そのため、利益相反取引を行う弊社の代表取締役は決議だけでなく、取締役会の議事にも参加することはできません。

Re: 利益相反について

著者: すーさん２６さん

最終更新日:2007年02月14日 12:12

いとう様ありがとうございます。

重ねて質問になってしまうのですが、
現在、弊社(Ｂ社)には代表取締役がＡとＤの２名＋取締役がＥとＦの２名の計４名の取締役がいます。
また、Ｃ社は代表取締役はＡの１名＋取締役がＤ(Ｂ社代取)、Ｇ、Ｈの３名と計４名おります。

両社にかかる取締役は議事に参加できないとのことですのでＡとＤはＢ社・Ｃ社双方の取締役会に出席できず、取締役会は
Ｂ社→Ｅ＆Ｆ
Ｃ社→Ｇ＆Ｈ
で開催すればよろしいのでしょうか。

よろしくご教示の程お願い致します。

Re: 利益相反について

著者: 行政書士いとう事務所さん

最終更新日:2007年02月14日 12:37

その通りです。

ＡとＤは、本件で特別利害関係を有する取締役であるため、双方の取締役会に出席することはできません。

そのため、Ｂ社はＥとＦ、Ｃ社はＧとＨで取締役会を開催することになります。

なお、特別利害関係を有する取締役は、定足数に算入されません。

そのため、２人で決議を行っても、取締役会決議は有効となります。