取締役会の書面決議について

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著者: でしんさん

最終更新日:2007年04月11日 18:01

弊社では，取締役会のいわゆる書面決議を検討しております。

ご相談させていただきたいのは，電子メールで書面決議をする際，法的にどのようにすればいいかについてです。

例えば手順として以下の方法を考えました。

　(1) 1人の取締役が電子メールで他の取締役に「決議の目的である事項」をメールする。
　(2) メールを送られた取締役は，「同意の意思表示」を他の取締役にメールする。
　(3) 監査役は「異議がないこと」を取締役全員にメールする。
　(4) 取締役および監査役全員のメールにより，決議が確認できれば所定の議事録を作成する。
　(5) 後日，取締役および監査役が集まった際に，議事録に捺印して承認し，その議事録を保管する。

　※弊社には監査役はおりますが，取締役会での議決権はございません。

●上記の手順で決議とみなしてよいでしょうか？
　法的に問題がある場合は手順をどのように変えればよろしいでしょうか？

●メールを出した取締役が "本人" であることを，例えば第三者信用機関（ベリサインなど）が発行するデジタル証明書を使って，厳密に証明する必要があるでしょうか？
　
書籍やウェブ等でも調べたのですが，「電子メールで書面決議できる」までの記載のみで，上記疑問が解決しませんでした。

何卒，ご回答の程，よろしくお願いいたします。

Re: 取締役会の書面決議について

著者: 行政書士中村三郎事務所さん

最終更新日:2007年04月12日 09:14

小生のわかる範囲ですが
１．決議すべき議題・内容の文書
２．議事録文書
を持ち回りで送付して、議事録に署名で、なら
旧来どおりですが、その一部または全部を電子化するとなると、
法整備上、運用方法がガイドライン的にみあたりませんので
単に社内保管文書にとどまらない、登記すべき事項の文書
の場合は、下記が参考になりますが・・。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji41.html

Re: 取締役会の書面決議について

著者: 行政書士武田法務事務所さん

最終更新日:2007年04月12日 12:32

書面決議については、｢書面｣または「電磁的記録」によると定められているだけで、通常の書面の場合においても署名や押印は求められていません。

従って、ご提案の方法でもいいでしょうし、インターネット上の掲示板を作成、取締役のみがログインできるようにしておき、賛成または反対の意思表示ができる・・・というような方法でも一応は可能です。

但し、法令に違反しないとはいっても、一般の契約書がそうであるように、万一の紛争のときに意味を持つのかどうかということも検討する必要があります。
となれば、できれば書面の決議の際と同様の書面をPDF等で作成し、当該電子書面に電子署名法の認定を受けた電子署名を付するのがもっとも確実であるということになるでしょう。

あるいはご提案の方法でも、社内のPC管理(利用権限の管理)がきちんとできているのであれば、その決議の送信を社内PCに限定し、通信ログをあわせて保管しておく事で、それなりの信頼性を担保するという方法もあるでしょう。