弊社、
非公開会社で、
取締役会設置、
監査役設置会社で、
資本金は5億以下です。
現在、
株主総会にて総額決議→
取締役会にて代表に配分を一任という
流れで決議していますが、
「どうせ
代表取締役に一任するなら、
取締役会決議はいらないのでは?
株主総会で
取締役会を飛び越えて
代表取締役へ一任したらどうか?」
という意見が上層部から出ています。
司法書士の先生に相談したところ、
「
取締役会でのけん制が効かなくなるため、お手盛り的な
報酬を決められてしまうのが問題。
取締役会から
代表取締役への一任ですら、学説では否定的
(最高裁判決では、認められている実例もあるようですが・・)
にとらえるものがあること、から後々トラブルのもとになるので反対」
との意見が出されています。
ただし、強硬して決めてしまっても決議は可能とのことから、
もめている状況です。
皆様にお伺いしたいのは、
・現在、
株主総会から
取締役会を飛び越えて
代表取締役に一任している
実例はあるかどうか
・具体的な危険性としてはどのようなものがあるか。
・一番安全なのは、どの手段なのか?(
取締役会で個別の
役員賞与まで
***円と決議する?等)
・ほかにもこうしたらいいというようなご意見等
どなたかご存じでしたら、回答いただけると幸いです。
宜しくお願いいたします。
Re: 役員賞与配分の代表取締役への一任について
代表取締役は
株主さんではないのですか?
それとも、雇われ
代表取締役ですか?
株主総会で総額枠の承認を貰って、個別の金額は
取締役会で決める。但し、実質は
代表取締役に一任する。
取締役会の議事録では、”支給額について議場に諮ったところ、
代表取締役に一任することで承認された”と記載します。
>
取締役会から
代表取締役への一任ですら、学説では否定的
たぶん、
会社法における
取締役の権能の話ではないかと思いますが、実務的にはどうなんでしょう…
「
取締役会での牽制が効かなくなる」といっても、
株主の力は強いので、あまり杓子定規で考えると問題がおきることになります。
株主構成にもよりますが、
株主に対する
利益供与なども
株主総会で否決されれば意味がありませんよね。
> 弊社、
非公開会社で、
取締役会設置、
監査役設置会社で、
資本金は5億以下です。
>
> 現在、
株主総会にて総額決議→
取締役会にて代表に配分を一任という
> 流れで決議していますが、
> 「どうせ
代表取締役に一任するなら、
取締役会決議はいらないのでは?
>
株主総会で
取締役会を飛び越えて
代表取締役へ一任したらどうか?」
> という意見が上層部から出ています。
>
>
司法書士の先生に相談したところ、
> 「
取締役会でのけん制が効かなくなるため、お手盛り的な
>
報酬を決められてしまうのが問題。
>
取締役会から
代表取締役への一任ですら、学説では否定的
> (最高裁判決では、認められている実例もあるようですが・・)
> にとらえるものがあること、から後々トラブルのもとになるので反対」
> との意見が出されています。
>
> ただし、強硬して決めてしまっても決議は可能とのことから、
> もめている状況です。
> 皆様にお伺いしたいのは、
> ・現在、
株主総会から
取締役会を飛び越えて
代表取締役に一任している
> 実例はあるかどうか
> ・具体的な危険性としてはどのようなものがあるか。
> ・一番安全なのは、どの手段なのか?(
取締役会で個別の
役員賞与まで
> ***円と決議する?等)
> ・ほかにもこうしたらいいというようなご意見等
>
> どなたかご存じでしたら、回答いただけると幸いです。
> 宜しくお願いいたします。