弊社、非公開会社で、取締役会設置、監査役設置会社で、資本金は5億以下です。

現在、株主総会にて総額決議→取締役会にて代表に配分を一任という
流れで決議していますが、
「どうせ代表取締役に一任するなら、取締役会決議はいらないのでは？
株主総会で取締役会を飛び越えて代表取締役へ一任したらどうか？」
という意見が上層部から出ています。

司法書士の先生に相談したところ、
「取締役会でのけん制が効かなくなるため、お手盛り的な
報酬を決められてしまうのが問題。
取締役会から代表取締役への一任ですら、学説では否定的
（最高裁判決では、認められている実例もあるようですが・・）
にとらえるものがあること、から後々トラブルのもとになるので反対」
との意見が出されています。

ただし、強硬して決めてしまっても決議は可能とのことから、
もめている状況です。
皆様にお伺いしたいのは、
・現在、株主総会から取締役会を飛び越えて代表取締役に一任している
　実例はあるかどうか
・具体的な危険性としてはどのようなものがあるか。
・一番安全なのは、どの手段なのか？（取締役会で個別の役員賞与まで
　***円と決議する？等）
・ほかにもこうしたらいいというようなご意見等

どなたかご存じでしたら、回答いただけると幸いです。
宜しくお願いいたします。

代表取締役は株主さんではないのですか？
それとも、雇われ代表取締役ですか？

株主総会で総額枠の承認を貰って、個別の金額は取締役会で決める。但し、実質は代表取締役に一任する。
取締役会の議事録では、”支給額について議場に諮ったところ、代表取締役に一任することで承認された”と記載します。

> 取締役会から代表取締役への一任ですら、学説では否定的

たぶん、会社法における取締役の権能の話ではないかと思いますが、実務的にはどうなんでしょう…
「取締役会での牽制が効かなくなる」といっても、株主の力は強いので、あまり杓子定規で考えると問題がおきることになります。
株主構成にもよりますが、株主に対する利益供与なども株主総会で否決されれば意味がありませんよね。



> 弊社、非公開会社で、取締役会設置、監査役設置会社で、資本金は5億以下です。
>
> 現在、株主総会にて総額決議→取締役会にて代表に配分を一任という
> 流れで決議していますが、
> 「どうせ代表取締役に一任するなら、取締役会決議はいらないのでは？
> 株主総会で取締役会を飛び越えて代表取締役へ一任したらどうか？」
> という意見が上層部から出ています。
>
> 司法書士の先生に相談したところ、
> 「取締役会でのけん制が効かなくなるため、お手盛り的な
> 報酬を決められてしまうのが問題。
> 取締役会から代表取締役への一任ですら、学説では否定的
> （最高裁判決では、認められている実例もあるようですが・・）
> にとらえるものがあること、から後々トラブルのもとになるので反対」
> との意見が出されています。
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> ただし、強硬して決めてしまっても決議は可能とのことから、
> もめている状況です。
> 皆様にお伺いしたいのは、
> ・現在、株主総会から取締役会を飛び越えて代表取締役に一任している
> 　実例はあるかどうか
> ・具体的な危険性としてはどのようなものがあるか。
> ・一番安全なのは、どの手段なのか？（取締役会で個別の役員賞与まで
> 　***円と決議する？等）
> ・ほかにもこうしたらいいというようなご意見等
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> どなたかご存じでしたら、回答いただけると幸いです。
> 宜しくお願いいたします。