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株主一人の株主総会と議事録について

著者  新人経理マン さん 最終更新日:2018年06月28日 11:15
弊社は、株主が一名、取締役が一名で、株主代表取締役です

定款の定めにより、議長代表取締役なのですが
自分が自分に対して進行していくものなのでしょうか?

議事録を書くためにも、総会の進行は必要なのですが
設立一年目の決算で、どうしてよいかわからず、
質問させていただきました

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Re: 株主一人の株主総会と議事録について

著者  お茶を毎日2リットル さん 2018年06月28日 12:39
おつかれさまです。

> 弊社は、株主が一名、取締役が一名で、株主代表取締役です

弊社も完全に同じ状況です。
弊社は設立して2年以上が経過しましたが、途中で本店移転(管轄外移転)や募集株式の発行などで法務局に登記申請するにあたって株主総会の議事録を提出しています。これまで特に株主総会議事録に問題があると登記所から言われたことは特にございません。

株主総会は、法務局の登記申請書のテンプレや記入例を参考にして議事録を作成したり、開催したりしています。

あとは、会社法 http://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=417AC0000000086#CS の295条あたりから定められている流れに沿っていれば大丈夫ではないでしょうか。株主一人だと、召集の要件を満たすのは楽勝ですね。


> 定款の定めにより、議長代表取締役なのですが
> 自分が自分に対して進行していくものなのでしょうか?

そういうことになりますね。


> 議事録を書くためにも、総会の進行は必要なのですが
> 設立一年目の決算で、どうしてよいかわからず、
> 質問させていただきました

前述の通り、株主総会議事録そのものの体裁などは、法務局の登記申請のテンプレを参考にするのが良いでしょう。
決算に固有の書き方は法務局のものからは得られませんが、会社法438条 計算書類等の定時株主総会への提出等 の定めに沿って、定時株主総会での承認が得られた旨の記載があれば良いと思います。


(他の皆様、ツッコミございましたらどうぞよろしくお願いします)

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Re: 株主一人の株主総会と議事録について

著者  新人経理マン さん 2018年06月28日 15:18
お茶を毎日2リットル さん
回答ありがとうございます

なんとなく、そうかな、と思っていたことだったので良かったです。


でも、新人経理マンなもんで、議事録を作成しても、
はたして合っているか心配だったりするのですが、
作成しないと罰則があるように、議事録が正しく書かれていなかった場合も
罰則とかあるのでしょうか。

税務署でチェックとかしてくれませんよね?
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Re: 株主一人の株主総会と議事録について

著者  いつかいり さん 2018年06月28日 20:58
一人3役の一人芝居用のシナリオを最初から最後まで熱心に査読してくださる登記官には、くれぐれも失礼がないようにしないといけません。

ひとつの方法ですが、議決権行使書を用いる招集決議を行い、行使書の提出があり、有効に成立、決議されたとの、宣言する総会を開いて、議事録にのこす方法があります。

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Re: 株主一人の株主総会と議事録について

著者  お茶を毎日2リットル さん 2018年06月28日 22:34
> 作成しないと罰則があるように、議事録が正しく書かれていなかった場合も
> 罰則とかあるのでしょうか。

当初の私の回答だとさすがに雑すぎるので、補足です。
会社法施行規則(法務省の省令ですね) http://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=418M60000010012&openerCode=1 の72条あたりに、議事録に何をどのように書かなければならないか記されていますので、これに沿っていれば良いのではないかと思います。

きちんと作成しなかった場合の罰則は、会社法976条8項が適用され「百万円以下の過料に処する」になるのだろうと私は解釈しています。もちろん、法976条によれば罰則の対象は318条1項の「適切な議事録を作成しなかったこと」に対してではなく、318条2〜3項の「適切な議事録の備置きをしなかったこと」によるものです(雑な議事録だと備置きをしていないと見なされるでしょうし)。
株主が自分一人だけであり、債権者も自分以外に居ないのならば、備置きされた株主総会議事録を適法かつ正当に閲覧請求できる人は居ないため法務省にチクる人も居ないし雑でも良いのではないか、という気もしますが……雑に作るのはご自身の責任で。。
もちろん、正確な解釈が必要な場合は弁護士の先生等にご相談下さい。


> 税務署でチェックとかしてくれませんよね?

たぶん、してくれないと思います。株主総会の議事録の提出は求められていませんし。
もしかしたら査察の際には「議事録見せろやゴルァ」的なこともあるかもしれませんが、弊社では査察も受けたことは無く、よくわかりません。
もし見せろと言われても、決算株主総会の承認を得たかどうか?という点しか見ないでしょうけれども(たぶん)
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