有限会社の役員就任登記について

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企業法務について

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著者: ふぁもさん

最終更新日:2007年05月22日 11:06

初めて質問させて頂きます。

現在、取締役１名の有限会社についてですが、この度取締役を１名追加して当初の取締役を代表取締役に変更する、といった手続きを行いたいのですが、議事録作成などで不明な点がありまして、ご教授頂ければと思い投稿させていただきました。

①新任取締役の承諾書には新任取締役個人の実印を押印、印鑑証明書を添付すると聞いたのですが、株主総会議事録で承諾の旨を記載して援用する場合は、議事録の新任取締役の記名押印欄に個人の実印を押印して印鑑証明書を添付すればいいのでしょうか？

②そもそもこの段階での株主総会議事録に新任取締役の記名押印は必要なのでしょうか？（定款には出席取締役の記名押印とあります）

②代表取締役に新任になる取締役の記名押印は今までの会社の代表印で、取締役個人の実印、印鑑証明は必要ないのでしょうか？

④他に何か、注意しておかなければいけないことはありますでしょうか？

質問事項が多くて申し訳ないのですが、お答え頂ける部分だけでも結構なので、よろしくお願いいたします。

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Re: 有限会社の役員就任登記について

著者: 西久保司法書士事務所さん

最終更新日:2007年05月23日 13:08

司法書士の西久保と申します。
ご質問のケースですが、取締役を１名追加する決議を株主総会で行ない、かつ定款に「取締役が２名以上いる場合には取締役の互選により１名を代表取締役とする。」という趣旨の規定を追加する決議を行ない、代表取締役を選定するという手続きが必要になります。
新任取締役は株主総会で選任され、席上で就任を承諾すればその時点で取締役に就任することになりますので当然出席取締役ということになります。但し、会社法施行により出席取締役の株主総会議事録への署名・記名押印義務は廃止されましたので必ずしも押印しなければならないという訳ではありません。この場合には別途就任承諾書を作成し実印を押印することになります。
代表取締役を選定したことを証する書面（取締役の互選書など）には代表取締役は会社代表印を押印すれば個人の実印を押印する必要はありません。

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Re: 有限会社の役員就任登記について

著者: ふぁもさん

最終更新日:2007年05月24日 08:44

ご返事ありがとうございます。

少し気になったことがあったので、もう一つだけ質問させてください。

代表取締役選任についてですが、確かに今の定款には記載していないので、それも盛り込んだ株主総会議事録を作らなければと思っているのですが、選任方法については、「互選」ではなく「株主総会の決議で選任」でも問題ないのでしょうか？
仮に「互選」とした場合、株主総会議事録とは別に互選書を作成しなければいけないと聞いたので、私としては・・・
①代表取締役選任についての定款追加の決議（株主総会での選任）
②取締役増員の決議
③株主総会での代表取締役選任の決議

以上の３つを一つの臨時株主総会の中で決議してしまえば、議事録としては一つでいいかなと思い、代取選任についても株主総会決議としてしまおうかと思っています。

これだと何か問題はありますでしょうか？

度々申し訳ありませんが、よろしくお願い致します。