企業法務について
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代理人欄が空白の株主総会委任状について
- 著者
- 法務見習い さん
最終更新日:2007年09月24日 07:11
株主総会委任状の取り扱いについて教えて下さい。
委任状は、株主が当日欠席する場合は事前に代理人や議案賛否を明示して送付してもらっています。
一方、法人株主で当日、その法人職員が出席する場合も代理人欄が空白の委任状が事前に何通か返送されてきました。
当日出席の場合は、受付で委任状を出してもらい、株主（あるいは真正な代理人）であることを受付で確認するものだと理解していたのですが、当日出席予定の方も委任状を事前に送付されてきたので、その意味をわかりかねています。
しかも、代理人欄が空白なので、これは会社側に委ねるという意味なのでしょうか？
また、通常、法人株主の場合は、自社の職員に代表させて議決権を行使するという証明のため、職員を代理人とする委任状を別途用意するものなのでしょうか。
基本的な質問で本当に恐縮ですが、ご教示頂けると助かります。
Re: 代理人欄が空白の株主総会委任状について
- 著者
- 久保ＦＰ事務所 さん
最終更新日:2007年09月24日 08:52
> 株主総会委任状の取り扱いについて教えて下さい。
>
> 委任状は、株主が当日欠席する場合は事前に代理人や議案賛否を明示して送付してもらっています。
>
> 一方、法人株主で当日、その法人職員が出席する場合も代理人欄が空白の委任状が事前に何通か返送されてきました。
> 当日出席の場合は、受付で委任状を出してもらい、株主（あるいは真正な代理人）であることを受付で確認するものだと理解していたのですが、当日出席予定の方も委任状を事前に送付されてきたので、その意味をわかりかねています。
> しかも、代理人欄が空白なので、これは会社側に委ねるという意味なのでしょうか？
> また、通常、法人株主の場合は、自社の職員に代表させて議決権を行使するという証明のため、職員を代理人とする委任状を別途用意するものなのでしょうか。
>
> 基本的な質問で本当に恐縮ですが、ご教示頂けると助かります。
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内部監査業務担当者より進言させていただきます。
上場公開を目標とされています、株式譲渡制限付株式会社への株主総会関係諸法のご案内に使用しております。
株主総会の「委任状」とは、会社法310条により、株主は代理人によって株主総会で議決権を行使すること（「議決権の代理行使」）ができる書状です。その際、代理人が代理権を証する書面として、通常、会社に提出するのが「委任状」です。この委任状は、株主総会の日から3ヵ月間、会社の本店に備え置かれ、株主は原則として閲覧等が可能とされています。
株主総会で議決権を代理人に行使してもらう際に作成される委任状は、例えば、「株主Ａ氏が用事で株主総会に出席できないので、知り合いの株主Ｂ氏に代理行使をお願いする」などという場合に利用されます。最近注目されているのは、「株主Ｘが他の株主に対して自分に議決権の代理行使を任せてほしいと勧誘する」ような形での、次のような事例です。
1）会社提案の否決を目指して、株主が議決権の代理行使のための委任状を勧誘する事例
2）株主提案権を行使して議案を提出した株主が、自己の提案への賛同を求めて、議決権の代理行使のための委任状を勧誘する事例
なお、株式会社（発行会社）が、議決権の代理行使のための委任状を勧誘する事例も存在します。
委任状勧誘の規制ですが、上場会社で委任状が勧誘される場合には、証券取引法の規制が課せられています。
具体的には、現在、次の法令が関係しています。
ア）証券取引法194条、205条の2第2号
イ）証券取引法施行令36条の2〜37条
ウ）上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令
そこでは、おおまかに次の事項が定められている。
ａ）勧誘する者は、上記の内閣府令に基づいた議決権行使の代理行使に関して参考となる書類（「参考書類」）を、勧誘時に提供しなければならない。
ｂ）委任状は、株主総会の目的事項の各項目について、賛否を明示できるようなものでなければならない。
ｃ）委任状等を交付した後、直ちに、委任状等を金融庁長官に提出しなければならない。
ｄ）参考書類に虚偽の記載をした場合などには、30万円以下の罰金が科せられる。
ｅ）勧誘を受けるものが10名未満の場合（勧誘者が発行会社やその役員でないとき）などは、この規制の適用除外となる。
以前公開を目標とされた会社へ、同様に関する事例を前もっての予備株主総会を開催し、改善などを行いました。
Re: 代理人欄が空白の株主総会委任状について
- 著者
- 法務見習い さん
最終更新日:2007年09月24日 10:58
ご回答ありがとうございます。
質問の趣旨が曖昧でしたので、補足致します。
議決権代理行使のための参考書類を添付して株主総会召集通知を発信しています。（勧誘者は会社の代表取締役です）
これに対する応答で、委任状が返信されてきていますが、『○○を代理人として』というところの○○の欄が空白のものがありました。
（その法人株主からは当日出席の連絡がきています）
これは、本来であれば当日出席した際にその法人の代表社員が代理権を証明するための書面として受付に提出すべきものを、手間を省くため、あらかじめ送付してきているということになるのでしょうか？
それとも、議決権行使の勧誘者である発行会社の代表取締役に委任するという意味なのでしょうか？
その取り扱いがどのようになるのか？というのが質問の趣旨でした。
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