株や新株予約権について

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企業法務について

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！

著者: ちびこさん

最終更新日:2007年10月01日 20:06

株や、新株予約権の事で教えてください。
会社法の法律書や本などを見てもよくわかりませんのでよろしくお願いいたします。

譲渡制限ありの株式会社（非公開）です。
①社員にストックオプション（新株予約権）の割当てをしていましたが、　社員が退職した場合、何か必要な手続などがありますでしょうか？
例えば、取締役会の決議など

②社員や役員以外の株主が株式を譲渡する場合、取締役会決議のみで　よいでしょうか？
会社が買い取る場合と、会社関係以外の人が買い取る場合とで違いますか？

Re: 株や新株予約権について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月02日 13:09

ちびこさん、こんにちは。

> 譲渡制限ありの株式会社（非公開）です。
> ①社員にストックオプション（新株予約権）の割当てをし
ていましたが、　社員が退職した場合、何か必要な手続など
がありますでしょうか？
> 例えば、取締役会の決議など

　発行条件に「当社の従業員の地位にあることを要する。た
だし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた
場合はこの限りではない。」というような規定をされておら
れるのであれば、退職後も権利行使を認める場合、取締役会
での承認が必要でしょう。

> ②社員や役員以外の株主が株式を譲渡する場合、取締役会
決議のみで　よいでしょうか？
> 会社が買い取る場合と、会社関係以外の人が買い取る場合
とで違いますか？

　会社法により定款で規定すれば譲渡制限株式の譲渡承認を
代表取締役に委ねることも可能になりましたが、従来どおり
取締役会で承認する旨になっておられれば取締役会決議でよ
いと思います。

　会社が買取る場合は会社が株主の譲渡先を承認しない場合
の代わりの譲渡先にしかなれないと思いますので自ずから違
ってきます。最初から会社が取得しようとする場合は自己株
式の取得手続き（株主総会決議による株主との合意による取
得）が必要だと思いますよ。会社法第138条及び第155条を参
照してみてください。

Re: 株や新株予約権について

著者: ちびこさん

最終更新日:2007年10月02日 19:51

トラきちさん　ありがとうございます。
①について
「新株予約権割当契約書」しか見た事がないのですが、
その中には、発行条件のような「当社の従業員の地位にある事を要する」という様な文言はありませんでした。
ただ、予約権の失効について別の定めの要項があるようですので、そちらを確認して、また疑問に思う点があれば、質問させてください。。

②について
会社が有償にて取得しようとする場合は、最終決議が株主総会の決議が必要という事ですね。
他に誰か引き受け人がいる場合は、取締役会決議のみでok
と解釈しました。
大丈夫でしょうか？

Re: 株や新株予約権について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月04日 10:30

ちびこさん、こんにちは。

> ②について
> 会社が有償にて取得しようとする場合は、最終決議が株主総会の決議が必要という事ですね。
> 他に誰か引き受け人がいる場合は、取締役会決議のみでok
> と解釈しました。

　会社法第136条の譲渡制限株式の株主からの承認請求に関
する規定では「他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社
を除く。）」と書かれていますので、会社以外の譲渡先が株
主から指定されており、その譲渡先を承認しない場合には第
138条の規定で会社が買取人になれるものです。

Re: 株や新株予約権について

著者: ちびこさん

最終更新日:2007年10月14日 12:39

トラきちさん
回答、ありがとうございます。

お礼が遅くなりすみません。
よくわかりました。

①について調べた所、退職した場合は、予約権が失効となると書かれてました。
この予約権が失効となった事を取締役会で
「新株予約権の消却、又は消滅」のような決議は必要になるのでしょうか？

またまた質問ですみません。
よろしくお願いいたします。

Re: 株や新株予約権について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月16日 11:27

ちびこさん、こんにちは。

> ①について調べた所、退職した場合は、予約権が失効となると書かれてました。
> この予約権が失効となった事を取締役会で
> 「新株予約権の消却、又は消滅」のような決議は必要になるのでしょうか？

　発行時の規定どおり失効になるのであれば決議は不要でし
ょう。

Re: 株や新株予約権について

著者: ちびこさん

最終更新日:2007年10月17日 21:13

トラきちさん

助かりました。
本当にありがとうございました。

Re: 株や新株予約権について

著者: スゥスゥさん

最終更新日:2007年10月19日 15:21

ちびこさん

はじめまして。スゥスゥと申します。

新株予約権についてですが、当社は消却登記をする関係上、取締役会にて消却決議をしています。

会社法施行前の旧商法下では「会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件」
として規定されていた項目は、会社法施行により「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」と変更になりました。

当社では「行使の条件」の規定により退職した従業員は行使できないため、会社法287条の規定
で「消滅」となりますが、消滅とすると退職者が出るたびに登記が必要となり、実務上大変煩雑
です。
ですので、当社では、取得条項による会社取得後、会社法第276条により「消却」を取締役会にて
決議し、その議事録をもって消却登記を行っています。

取締役会では、第1号議案を「新株予約権の取得の件」とし、退職等で失権した新株予約権を
自己新株予約権として会社が取得するという内容の決議をし、その後第2号議案として「保有
自己新株予約権の消却の件」として、第1号議案で取得した新株予約権を消却する決議をしました。

また、別件ですが、御社が取得条項つきの新株予約権を発行されている場合、会社法第275条
第4項の規程により、通知が必要となりますのでご注意ください。

長文となってしまい、分かりにくかったらすみません。
ご参考にしていただければ幸いです。

Re: 株や新株予約権について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月19日 16:05

法的には決議は不要ですが変更登記手続きは必要なので、
スゥスゥさんの言われておられる取得＆償却決議というのも
実務的にはその方が良いようにも思えますね。

　「会社法であそぼ」の2006年5月26日、27日のＱ＆Ａの中
でも参考になる質問があがってますので参照ください。
　http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/2006-05.html

Re: 株や新株予約権について

著者: スゥスゥさん

最終更新日:2007年10月19日 16:54

トラきちさん

こんにちは、いつもお世話になります。

ＩＰＯを目指している会社であるため、幹事証券会社から失権した新株予約権は消却して
変更登記もするように、と指導を受けていました。（有価証券報告書にも記載が必要です
からね。潜在株式のところも影響するため、株数をきれいに揃えたほうがいいと・・・。）

新株予約権なんてまったく未知のものでしたので、弁護士に相談しつつ行った手順です。
取締役会での取得＆消却決議は、ある程度失権分がたまった段階（年１回とか）で行っています。