企業法務について
企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！
一人株主（代表取締役）の退職慰労金
- 著者
- 横ちゃん さん
最終更新日:2007年10月04日 09:12
一人株主であり代表取締役であったもの（A)から，株式の全部を譲渡され，代表取締役になりました．現在，Ａから株式を譲渡する前に一人株主総会（形式的には何もないと思います）で退職慰労金を２５００万円と決めていた（定款に「取締役の報酬は株主総会で決める」とあります）と主張され，現在退職慰労金の請求を受けています．たぶん，議事録はないと思います．２５００万円は，Ａが代表取締役のときに銀行から借入れしましたが，代取をやめたということで，自分が代取になってから，銀行から返せといわれ，既に返しています．
Ａのいうことは，何かおかしいと思うのですが，支払わなくてはならないのでしょうか．支払わなくてよい場合，その理由として何といえばよろしいのでしょうか．
Re: 一人株主（代表取締役）の退職慰労金
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2007年10月04日 11:52
横ちゃんさん、こんにちは。
退職慰労金は取締役在職中の職務執行の対価として会社か
ら受け取る財産上の利益に該当するとされていますので、株
主総会で決議されれば支払わざるをえないのではないでしょうか？
ただ、会社法になって押印義務はなくなりましたが、株主
総会の議事録作成義務は残ってますので、それを求めること
は可能だと思います。
あと、税務上は役員報酬に比べ過大な退職慰労金は会社の
損金参入を認めていないようなので、普通、そんな通常の報
酬額からかけ離れた退職慰労金は支払われないと思いますが。
商法時代の説明ですが以下のＵＲＬを参照ください。
http://www.gtjapan.com/cgi-bin/newsletter/151.pdf
現在は、横ちゃんさんが一人株主になっておられるので、
株主総会で前回の株主総会の支給額の修正を決議することが
可能かどうか専門家に相談されてはどうですか？
Re: 一人株主（代表取締役）の退職慰労金
- 著者
- 横ちゃん さん
最終更新日:2007年10月04日 17:24
トラきちさん
どうもありがとうございます。
議事録は作成されていないようなので，そのところを主張してみたいと思います．
もしそれでもだめなら，修正決議をする方向でやってみます．
Re: 一人株主（代表取締役）の退職慰労金
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2007年10月04日 18:53
横ちゃんさん、こんばんは。
参照していただいたサイトでも書かれていたとおり、過大
な金額であっても会社法上、退職慰労金支払決議は有効であ
ろうと思います。
いったん、決議された支払決議を株主構成が変わった後で
修正できるかどうかは私も全然自信がないので、弁護士さん
等に相談してからにしてくださいね。修正決議を行った場合、
裁判沙汰になる可能性が高いと思います。
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