Re: 代表取締役交代日（取締役辞任日）に臨時総会を開けない場合

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代表取締役交代日（取締役辞任日）に臨時総会を開けない場合

著者: 総務2年目さん

最終更新日:2007年10月09日 20:13

【旧体制】
　Ａ：代表取締役社長、ＢＣＤ・・・・：取締役　
　↓
　「ＡおよびＣが12/31で辞任（任期途中）」
　「1/1にＢ取締役が代表取締役へ就任、ＥＦを新たに取締役にむかえる」
　↓
　【新体制】
　Ｂ：代表取締役社長、ＤＥＦ・・・・：取締役

という体制変更の対応を本日上司より指示がありました。当日の総会等の開催は不可能なので
下記スケジュール案で開催・登記しようと思うのですが、

　【スケジュール案】
　12/15 　ＡＢＣＤ・・・で臨時株主総会開催
　同日　　ＡＢＣＤ・・・取締役会開催（役付取締役決定）

　12/31　　ＡＣ辞任
　1/1　　　　Ｂ代表取締役就任、ＥＦ取締役就任
　１月上旬　新体制での取締役会

　1/14までに辞任届、就任届、Ｂの印鑑登録等々とともに登記

１．12/15の臨時株主総会後の取締役会（旧体制）で新体制の役付取締役（代表・社長）を決定することができるか？
２．登記の２週間の期限は、12/15からか1/1からか？（新年もう一度開く必要有？）

の２点で行き詰ったまま先に進めません。決算（１１月）も迫り、新旧挨拶まわりや、交代挨拶状作成等のことも
考えると、とりあえずスケジュールだけでもはっきりさせておきたいと思い質問しました。

なお、弊社は取締役会設置会社で、株主総会（定時２月）の出席者と同一の人物が取締役であり、
円満交代なので、辞任就任の書類等は要望どおりの日付で作成していただけると思います。

登記に押印する議事録の代表者印も含め、一番容易な方法が他にあれば教えていただければありがたいです。どうぞよろしくお願いいたします。

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著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月10日 12:17

総務1年目さん、こんにちは。

> 　【スケジュール案】
> 　12/15 　ＡＢＣＤ・・・で臨時株主総会開催
> 　同日　　ＡＢＣＤ・・・取締役会開催（役付取締役決定）
>
> 　12/31　　ＡＣ辞任
> 　1/1　　　　Ｂ代表取締役就任、ＥＦ取締役就任
> 　１月上旬　新体制での取締役会
>
> 　1/14までに辞任届、就任届、Ｂの印鑑登録等々とともに登記
>
>
> １．12/15の臨時株主総会後の取締役会（旧体制）で新体制の役付取締役（代表・社長）を決定することができるか？
> ２．登記の２週間の期限は、12/15からか1/1からか？（新年もう一度開く必要有？）

　上記２点のご質問ですが、まずＢさんは現在も取締役であることから
旧体制の取締役会で代表及び役付を決定することはできると思います。
ただし、就任の日は１月１日と決定しておく必要があるでしょう。そして
Ａ、Ｃさんの辞任届けの辞任する日は定時株主総会での交代時のケース
を考えても、代表不在期間を防ぐ意味から1月１日としてもらった方が
良いのではないでしょうか。

　また、それに先立つ臨時総会でも新たな取締役の選任決議の効力発生
日を１月１日とし、１月１日付でＥ、Ｆさんの就任承諾書をもらえば任
期の起算日は12月15日ですが登記の原因日付は１月１日とできると思
います。（論点解説　新・会社法　千問の道標390、391問を参照ください。）

　これにより、新代表取締役を選任する取締役会議事録に現在の代表取
締役が記名押印できることから、前代表が取締役に残っていない場合、
取締役会出席者全員の実印押印、印鑑証明の添付が必要とされることも
防げると思います。

　ただ、無事登記できることが最優先事項だと思いますので、信頼のお
ける司法書士に依頼する、法務局の相談窓口に事前相談するなどの手当て
はされた方が良いと思いますよ。

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Re: 代表取締役交代日（取締役辞任日）に臨時総会を開けない場合

著者: 総務2年目さん

最終更新日:2007年10月10日 13:59

トラきちさま。こんにちは。

分かりにくい質問に対し、丁寧なご教示ありがとうございます。
なんとか、当初のスケジュールどおり進めそうなので少し安心しました。1/1辞任の件、上司に相談してみます。
（辞任の月まで報酬を支払うことになっているので月をまたぎたくないようですが・・。）

また、法務局にも相談に行ってみます。

ほんとうにありがとうございました。

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Re: 代表取締役交代日（取締役辞任日）に臨時総会を開けない場合

著者: 総務2年目さん

最終更新日:2007年11月27日 18:41

自分の質問に返信してすみません。
法務局に相談に行ったところ、代取は「不可」とのことでした。

ただし、取締役を先の日付で選任（「予選」というらしい）することは可能との事。あくまでも代取の「予選」が禁止されているそうです。

よって、弊社では１２月１５日の臨時総会で取締役２名の予選（辞任・就任）。取締役会で先にＢに代取交代することにしました。（Ａは取締役として残り、１２月３１日で辞任）
これでいけるはずですが、また確認が必要かも。
（年末年始忙しい時期に２回変更登記することになりそうです・・・。）

ありがとうございました。

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Re: 代表取締役交代日（取締役辞任日）に臨時総会を開けない場合

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年11月28日 10:00

総務1年目さん、こんにちは。

　そうですか、２回変更登記が必要となったのですね。お疲れ様です。

　法務局でダメといわれた代取の予選について、新日本法規から出ております「会社役員の法務と税務」で確認しましたところ、内部的な取り決め、つまり内定としては有効であるが、その議事録をもって登記することはできず、総会後に改めて取締役会決議する必要があるとのことです。

　唯一の例外として、改選前の取締役全員が重任する場合は改選前の予選が許されると記載されてます。ただし、時期があまりに離れている場合は許されないとのことですが。

　御社の場合、取締役の異動を伴いますのでダメということなんでしょうね。

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