企業法務について
企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！
既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年10月23日 18:03
株式実務法務に詳しい方、宜しくお願い致します。
既に既決議し、ストックオプションの権利を付与した取引先企業に対して、ストックオプションの権利そのものを強制的に取り上げるまたは、権利行使できない様に法的な方法や定款などで対応できる方法をお教え下さい。
例えば、別な会社と合併させると権利そのものが無くなる方法があるとも聞いたことがあります。
宜しくご指導の程、お願い致します。
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2007年10月24日 10:10
素人さん、こんにちは。
御社の新株予約権の内容が具体的に記載されていないため、なかなか返事に困りますが、
一般的と考えられる事項でのアドバイスをさせていただきます。
発行決議の際の「新株予約権の内容」や、割当者との間で締結した「新株予約権割当契約書」
に、「新株予約権の行使の条件」や「新株予約権の取得条項」が規定されていると思います。
ストーリーとしては、これらの規定に該当するため、当該会社はその新株予約権が行使できず、
御社がその権利を取得後、消却（新株予約権の場合はこちらの「消却」を使います。会社法
第276条）というのが一番望ましい方法かと思います。
あまりお力になれていないと思いますが、ご参考まで。
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年10月24日 10:44
スゥスゥさんへ
アドバイス有難うございました。
>発行決議の際の「新株予約権の内容」や、割当者との間で締結した「新株予約権割当契約書」
に、「新株予約権の行使の条件」や「新株予約権の取得条項」が規定・・・・
ですが、役員の資産管理会社に付与をしていたため内容が
非常に甘く、契約書では
（８） 権利行使の条件
� （臀舷軍�予約権の第三者への譲渡、質入れ、担保設定その他一切の処分は認めない。
�◆，修梁召両魴錣砲弔い討蓮∨楫戚鵑膨蠅瓩襪箸海蹐砲茲襦�
（９） 募集新株予約権の取得事由及び取得の条件
� ‥�社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は募集新株予約権を無償にて取得することができる。
�� 募集新株予約権の割当を受けた者が解散した場合及び（８）�△膨蠅瓩覽�定に基づき募集新株予約権の行使の条件を満たさず、募集新株予約権を行使できなくなった場合は、募集新株予約権を無償にて取得することができる。
�� その他の取得事由および取得条件は、本契約の定めるところによる。
としか記載されていないのです。
従って、役員が退任したとき、その資産管理会社に対して普通株・潜在株を持たせていますので資産管理会社から自社株を強制的に回収・消却する方法を考えたいのです。
資産管理会社自体を売却されると、譲渡制限が係らないことも危惧しています。
従いまして、上記記載の契約条文から（９）�，靴�方法が無いのか？
と判断しています。
個人と違い、退社後、ストックオプションが自動消滅しないことが最大のネックなのです。
宜しくお願い致します。
> 素人さん、こんにちは。
>
> 御社の新株予約権の内容が具体的に記載されていないため、なかなか返事に困りますが、
> 一般的と考えられる事項でのアドバイスをさせていただきます。
>
> 発行決議の際の「新株予約権の内容」や、割当者との間で締結した「新株予約権割当契約書」
> に、「新株予約権の行使の条件」や「新株予約権の取得条項」が規定されていると思います。
>
> ストーリーとしては、これらの規定に該当するため、当該会社はその新株予約権が行使できず、
> 御社がその権利を取得後、消却（新株予約権の場合はこちらの「消却」を使います。会社法
> 第276条）というのが一番望ましい方法かと思います。
>
> あまりお力になれていないと思いますが、ご参考まで。
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2007年10月24日 11:21
こんにちは。
>（８） �◆，修梁召両魴錣砲弔い討蓮∨楫戚鵑膨蠅瓩襪箸海蹐砲茲襦�
>（９） �� その他の取得事由および取得条件は、本契約の定めるところによる。
これに対する、契約の規定というのはどうなっていらっしゃいますか？
> 資産管理会社自体を売却されると、譲渡制限が係らないことも危惧しています。
この場合は、「第三者への譲渡は認めない」に当たらないのですか？
> 個人と違い、退社後、ストックオプションが自動消滅しないことが最大のネックなのです。
そもそも、この新株予約権は御社の役員へ付与したもので、退任にともない、資産管理会社へ
譲渡することを御社が承認した、という経緯なのでしょうか？
もう少し、内容・経緯をお知らせ下さい。
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年10月24日 11:39
スゥスゥさん、ご連絡を有難うございます。
>（８） �◆，修梁召両魴錣砲弔い討蓮∨楫戚鵑膨蠅瓩襪箸海蹐砲茲襦�
>（９） �� その他の取得事由および取得条件は、本契約の定めるところによる。
これに対する、契約の規定というのはどうなっていらっしゃいますか？
ですが、本件に該当する規程はこれしかありません。
> 資産管理会社自体を売却されると、譲渡制限が係らないことも危惧しています。
>この場合は「第三者への譲渡は認めない」に当たらないのですか？
ですが、付与は会社に対して行っているので、経営者が変わっても（退任した役員のこと）会社そのものは存在しますので、この部分を指して譲渡制限を認めないとは言えないと判断しています。
>そもそも、この新株予約権は御社の役員へ付与したもので、退任にともない、資産管理会社へ
譲渡することを御社が承認した、という経緯なのでしょうか？
ではありません。
在職中に資産管理会社を設立し、その資産管理会社が当社の株式と潜在株を保有している形にしています。
如何でしょうか？
宜しくお願い致します。
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2007年10月24日 13:14
こんにちは。
いろいろ内容を教えていただき、ありがとうございます。
んー、契約書の内容を全て拝見したわけではないので、何ともいえませんが、行使の条件
に当てはまらなくなったから、失権ということは難しい感じですか？
そうであれば、契約書に規定された義務を怠ったということで、契約の解除ができないか
ご検討されてはどうでしょうか。
たぶん、新株予約権を発行されているということは、ＩＰＯを目指してる、またはＩＰＯさ
れたと思いますので、あまりまずいことはできないですよね。
御社の顧問弁護士などにご相談された方がいいと思います。
私は、法人に対して割り当てられた新株予約権の実務経験がないものですから、あまりお力に
なれず申し訳ありません。
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年10月24日 14:05
スゥスゥさんへ
何度も有難うございました。
当社はＩＰＯを前提に設立をした会社ですので、
会社を守るためのスキームが逆に今ではアダに
なった感じになりました。
今は他の会社を統合させることで当社を消滅させる
手立てを考えています。
法的にストックオプションの付与は個人にしか
できないとしてくれれば、楽なんですが、、、、
ありがとうございました。
> こんにちは。
>
> いろいろ内容を教えていただき、ありがとうございます。
>
> んー、契約書の内容を全て拝見したわけではないので、何ともいえませんが、行使の条件
> に当てはまらなくなったから、失権ということは難しい感じですか？
>
> そうであれば、契約書に規定された義務を怠ったということで、契約の解除ができないか
> ご検討されてはどうでしょうか。
>
> たぶん、新株予約権を発行されているということは、ＩＰＯを目指してる、またはＩＰＯさ
> れたと思いますので、あまりまずいことはできないですよね。
> 御社の顧問弁護士などにご相談された方がいいと思います。
>
> 私は、法人に対して割り当てられた新株予約権の実務経験がないものですから、あまりお力に
> なれず申し訳ありません。
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2007年10月24日 14:31
素人さんへ
なかなか大変そうですね。ご苦労お察しします。
残念ながら、新株予約権は個人にも法人にも割当が可能です。
御社が消滅会社となる合併契約承認時には、確かに当該新株予約権は御社が無償で取得できること
と思いますが、その後の規定で「組織再編に伴う新株予約権の承継」の規定はありませんか？
もしあるのであれば、例え御社が消滅しても再編対象会社が残存新株予約権に対して、新たに
同数の新株予約権を交付しないといけないと思います。
そもそも、ＩＰＯしないと新株予約権の行使もできないのでしょうから、そのまま放っておいては
だめなのでしょうか？
Re: 既発行のストックオプションの強制償却方法について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年10月24日 14:50
スゥスゥさんへ
継承権は相手の会社の都合もありますので入れて
おりません。（ベンチャー企業ですので、継承を
想定する会社もありませんので）
だから、この部分はクリアーです。
ＩＰＯに関してですがＩＰＯを前提に設立して事業スキーム
をしていますので、ＩＰＯをしたことにより会社に貢献して
いない人間が利することは如何なものかと言うことです。
また、会社を売却＝＞（宜しく無い関係の職業の方などに株式を持たれるなど）されることを避けたいのが本音です。
いろいろ、有難うございました。
> 素人さんへ
>
> なかなか大変そうですね。ご苦労お察しします。
>
> 残念ながら、新株予約権は個人にも法人にも割当が可能です。
>
> 御社が消滅会社となる合併契約承認時には、確かに当該新株予約権は御社が無償で取得できること
> と思いますが、その後の規定で「組織再編に伴う新株予約権の承継」の規定はありませんか？
> もしあるのであれば、例え御社が消滅しても再編対象会社が残存新株予約権に対して、新たに
> 同数の新株予約権を交付しないといけないと思います。
>
> そもそも、ＩＰＯしないと新株予約権の行使もできないのでしょうから、そのまま放っておいては
> だめなのでしょうか？
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