代表取締役、役付取締役の選任について

HOME 相談の広場企業法務について代表取締役、役付取締役の選任について

企業法務について

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！

著者: 法務見習いさん

最終更新日:2007年10月23日 20:15

こんにちは。

表題の件ですが、通常、代表取締役も役付き取締役も
定時総会の取締役選任（あるいは再任）決議をうけて、
同日付の取締役会で互選するものと理解しています。
また、代表取締役の選任に関して、被選任者は利害
関係人にはあたらず、みずから投票できると理解しています。

この考え方は、役付取締役の場合も同様でしょうか。
例えば、取締役専務の候補者は、自らに投票できるのか？ということです。
弊社の過去の議事録を見ていたところ、同様の議題で「○○氏は利害関係人にあたるため離席して・・・」という記載があったのですが。

また、代表取締役選任の議事録には、その者の住所を必ず記載しなければいけないのでしょうか？登記に必要だからでしょうか？

教えて頂けると助かります。

Re: 代表取締役、役付取締役の選任について

著者: 新宿西口総合事務所さん

最終更新日:2007年10月24日 10:26

法務見習いさん、こんにちは。
司法書士の藤井と申します。

役付取締役について候補者は自らに投票できるか？という点につきましては、明文化された規定はありませんが、実務上の取扱では代表取締役と同じで、候補者は自らに投票することができるとされています。自らに投票できないのは解任される場合です。

また、代表取締役選任の議事録にその者の住所の記載は不要です。新任の方の場合はその方の印鑑証明書を添付することになりますので、そちらを見れば住所はわかるということです。

以上、宜しくお願いいたします。

Re: 代表取締役、役付取締役の選任について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月24日 10:27

法務見習いさん、こんにちは。

　役付取締役選任の決議に際しても本人を特別利害関係人と
して決議から外す必要はないと思いますよ。ただし、解任に
ついては当該取締役は特別利害関係人にあたるというのが判
例通説です。

　あと、代表取締役の登記手続きには住所の記載が必要です
が、取締役会議事録に記載する必要はありませんよ。当社で
も氏名のみしか記載しておりません。

Re: 代表取締役、役付取締役の選任について

著者: スゥスゥさん

最終更新日:2007年10月24日 10:54

法務見習いさん、こんにちは。

お問い合わせの件ですが、役付取締役も代表取締役と同様に被選任者は利害関係人に
あたらないと思いますよ。当社もそのように決議しています。商事法務の「議事録
作成マニュアル」にもそのように載っているので、大丈夫だと思いますよ。

ひとつご注意いただきたいのは、会社法により「選任」「選定」の語句が区別された
ということです。
「選任」とは、取締役・会計参与・監査役などについて一定の地位を付与する場合、
「選定」とは、代表取締役・代表執行役などについて用いられ、会社法上の一定の地位
を有するものについて、さらに一定の地位を付与する場合（論点解説　新・会社法　
千問の道標　38頁）だそうです。

つまり、株主総会にて取締役を「選任」し、その後の取締役会にて代表取締役および
役付取締役を「選定」することになりますので、議事録の記載にはご注意ください。

議事録上の代表取締役の住所記載については、わかりません。上記「議事録マニュアル」
には必要要件である旨の記載はありませんでした。
ただし、記載してはいけない事項でもないことから、当社では登記の関係もあり、記載する
ことにしています。

ご参考にしていただければ幸いです。