取締役報酬について

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企業法務について

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！

著者: トライトンさん

最終更新日:2007年10月25日 11:05

いつもお世話様です。取締役の報酬については定款で定めるか株主総会で定めることになると思いますが、実際は株主総会では総額の上限を定め、個々の取締役への配分は取締役会に一任する会社が多いと思います。また実際には取締役会にて代表取締役に一任している会社も同様に多いと思います。（弊社も同様です）
そこで質問です。弊社では何年か前に株主総会で取締役の報酬の上限を定めております。取締役の任期は１年ですが、取締役の改選の都度（つまり毎年）、取締役の変更がない場合（全員重任）で、かつ報酬の変更がない場合でも、毎年取締役会の決議で代表取締役に報酬の配分を一任する決議を行う必要があるのでしょうか？弊社ではその決議は行われておりません。色々調べているのですが解説している参考書またはサイトが見つかりません。何とぞご教示いただきたくお願いいたします。

Re: 取締役報酬について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月25日 12:25

トライトンさん、こんにちは。いつもお世話になっております。

　取締役の報酬配分については弊社でも取締役会決議により社長一任となっておりますが、ずいぶん以前にされたままで改選ごとにはしておりません。

　少し調べてみましたところ、新日本法規から出ております「誰にもわかる会社役員の法務と税務」の中に、取締役会から代表取締役社長への一任に関する以下の記載がありました。

「取締役会に一任された取締役各人の報酬額の決定を、取締役会がさらに代表取締役社長に一任できるか否かについては争いがあります。（中略）肯定説、否定説、取締役会を構成する取締役全員の同意があれば一任できるとする制限的肯定説がありますが、多数説、判例は制限的肯定説をとります。」

　ということは、構成員が一部でも変われば決議をやり直さないといけないってことですかね。来年以降考えないといけないですね。

　今日届きました第一法規のメルマガでも、一旦決められた取締役報酬は、本人の同意がなければ株主総会決議でも取締役会決議でも変更できない旨が記載されてました。それぞれ最高裁判決が出ているようです。

　以上ご参考まで。

Re: 取締役報酬について

著者: トライトンさん

最終更新日:2007年10月25日 13:03

トラきちさん
　いつもお世話様です。
早速ご返事ありがとうございました。投稿する前に私も第一法規の参考書で調べて同様な記述を見ました。が、直接的に回答になる記述がなく、投稿した次第です。また、第一法規のメルマガも本日見ました。ちなみに損金処理の可否との関連は何かあるでしょうか？わかりましたらお教えいただければ幸いです。

Re: 取締役報酬について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月25日 13:24

トラきちです。

　役員報酬を損金処理する際の定期同額給与は、
１　期初から３カ月以内にしか改訂できない
２　改訂前後は定時同額
３　期中変更は特段の事由のある限り１回に限り減額のみ可能
　が条件ですよね。

　普通、期初から３カ月目に定時総会が開催されることから、総会後の取締役会で改訂しないと損金算入が認められなくなるってことですかね。

　全員の同意を条件とする制限的肯定説によれば、全員再任で、かつ報酬額も変更なしというケース以外は定時総会後の取締役会で毎年決議しないといけないのかな？と思うようになりました。

Re: 取締役報酬について

著者: トライトンさん

最終更新日:2007年10月25日 13:33

トラきちさん

どうもありがとうございました。理屈としては全員再任であっても一旦任期が満了し、新たに取締役の委任を受けるので、報酬額の変更がない場合も取締役会でその都度決議しないといけないのではと私は思うようになりました。報酬の変更も我々一般社員ではわかりませんし、来年から取締役会決議を毎回行うよう提案してみようと思っています。
また、よろしくお願いいたします。

Re: 取締役報酬について

著者: トラきちさん

最終更新日:2007年10月25日 15:13

トライトンさん、こんにちは。

　制限的肯定説による場合、もう一点、難題を思いつきました。

　定時総会後の取締役会は、例年非常勤取締役の何名かは欠席してしまいます。その場合、取締役会での決議に加わってない以上、別途同意書を得る必要があるかということです。トライトンさんの会社ではそのような心配はないですか？

Re: 取締役報酬について

著者: トライトンさん

最終更新日:2007年10月25日 15:32

トラきちさん

アドバイスありがとうございました。確かにそうですね。全員の同意を条件としている以上、欠席した取締役からは同意書を入手しておく必要が出てくる理屈になりますね。幸い、弊社には非常勤取締役は居らず、実際に取締役が欠席する可能性は低いのですが、毎回取締役会の決議をする場合に欠席した取締役からは同意書を取っておく必要がありそうですね。（今回は色々アドバイスいただきありがとうございました。実は過去の回答状況から密かにトラきちさんからの回答を期待しておりました。）