企業法務について
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合弁で設立した子会社
- 著者
- omaruko さん
最終更新日:2007年12月22日 11:07
合弁で子会社を設立したとします。持分比率が先方企業が55％で当社が45％とします。この場合、株主として対処の仕方はどのようにすべきだと考えられますか。どんな意見でも結構ですので、投稿してください。
Re: 合弁で設立した子会社
- 著者
- 行政書士いとう事務所 さん
最終更新日:2007年12月22日 12:19
まず、このケースは「持分比率が先方企業が55％で当社が45％」となっています。
合弁会社を設立するにあたり、持分比率を対等（５０％ずつ）にすると、経営責任が不明確になると言われているため、この点は問題はないと思います。
先方企業の持分が５５％となっているが、出来れば株主総会の特別決議を可能とするため出資比率を３分の２以上求めるのが良いと考えます。
一方、当社は取締役会に１名または数名の取締役を送込み意見を述べる機会を確保するのが良いと考えます。
さらに、経営が行き詰まった際の対策として、相手方の株式を買取るができるよう契約書の中に明記しておくのが良いと思います。
Re: 合弁で設立した子会社
- 著者
- omaruko さん
最終更新日:2007年12月24日 09:45
投稿ありがとうございます。
>さらに、経営が行き詰まった際の対策として、相手方の株式を買取るができるよう契約書の中に明記しておくのが良いと思います。
これはどうでしょうか、こっちが撤退したい場合、やぶへび
になるのではないでしょうか。
合弁または合併での持分比率ですが、1％でも多いほうが実権を握りがちですね。
Re: 合弁で設立した子会社
- 著者
- 行政書士いとう事務所 さん
最終更新日:2007年12月24日 12:18
> >さらに、経営が行き詰まった際の対策として、相手方の株式を買取るができるよう契約書の中に明記しておくのが良いと思います。
この点に関しては、経営がデットロック状態、要するに、会社の意思決定ができなくなってしまった際の対策となります。
合弁会社は、利害の異なる株主によって運営されるため、運営されて行くに連れて、個々の株主の利害対立は付きものです。
その際の、トラブルを最小限にするための対策となります。
Re: 合弁で設立した子会社
- 著者
- あお空 さん
最終更新日:2007年12月24日 22:57
> 投稿ありがとうございます。
>
> >さらに、経営が行き詰まった際の対策として、相手方の株式を買取るができるよう契約書の中に明記しておくのが良いと思います。
>
> これはどうでしょうか、こっちが撤退したい場合、やぶへび
> になるのではないでしょうか。
>
> 合弁または合併での持分比率ですが、1％でも多いほうが実権を握りがちですね。
一般論ですが、実権を相手に握られるのがお嫌なら、過半数をとるか、いっそのこと出資しないのが一番です。
過半数を握ることなく出資するとすれば、一般には次のようなケースが多いですね。
１．当該法人からの配当や将来のキャピタルゲインといった専ら経済的な利益を得ることを目的に出資する場合。
２．出資という形で少しでも協力することで、経営者やその周辺との人間関係を築きたい場合。
３．義理があって断りきれない場合。
４．経営者が気に入ったのでエンジェルになってあげたい場合。
もしどうしてもというお話でしたら、筆頭株主と貴方のほかに第三者に入っていただき、当該第三者の株式なしには過半数を握れないという状況を作っておくことも必要になります。
当然、筆頭株主側は、自分の味方になってくれる方を選ぼうとするでしょうが、その人選で貴方が努力して、できるだけ中立的な立場の方を引き込むことができれば、ある程度の目的は達成できます。
というのは、中立的な方であれば、筆頭株主側が客観的に見て横暴な振る舞いに出たときには、貴方と共にブレーキをかける側に働いてもらえる可能性が出てくるからです。このスキームは、単純に筆頭株主自身が過半数を握る場合とでは、雲泥の差があるように思います。中立的な方というのは、ベンチャーキャピタルでもいいでしょう。彼らは基本的に経済原理に従って動きますので、明らかに会社の利益にならない動きにはブレーキをかけてくれるからです。
誰を引き込むか、実際に筆頭株主を説得できるかは、貴方の力量次第ですが、試してみる価値はあります。失敗しても元通り、何のマイナスもありませんから。
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