企業法務について
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取締役の報酬決議について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年12月27日 17:56
皆様、お教え下さい。
取締役の報酬決定に関してですが、総額については株主総会の決議事項として承認をしております。（かなり大幅に）
上記決定事項が前提として
毎年の取締役の報酬金額については上記株主総会で決議された金額の範囲内であれば、毎年株主総会で付議をしなくても取締役会の中で個々の今額を含め定めて、手続的に問題が無いのかお教え頂きたいと存じます。
例えば、過去の株主総会で総額２億円の報酬枠をとっているので、現在、１億円の報酬の総合計（枠）であるから、改めて株主総会に付議をしなくても来年は１．２億円になったとしても株主総会の承認を経ず、取締役会で承認することができるかということです。
宜しく、ご教授をお願い致します。
Re: 取締役の報酬決議について
- 著者
- 行政書士いとう事務所 さん
最終更新日:2007年12月27日 20:00
まず、取締役の報酬は、定款または株主総会の決議で定める必要があります。
取締役の報酬に関し、定款で定めていない限り、毎年株主総会の決議が求められます。
なお、株主総会では全取締役の報酬の最高限度額を定めればよく、個々の取締役への具体的配分額は取締役会で定めることができます。
Re: 取締役の報酬決議について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年12月27日 20:19
> まず、取締役の報酬は、定款または株主総会の決議で定める必要があります。
>
> 取締役の報酬に関し、定款で定めていない限り、毎年株主総会の決議が求められます。
>
> なお、株主総会では全取締役の報酬の最高限度額を定めればよく、個々の取締役への具体的配分額は取締役会で定めることができます。
いとう事務所様
初めまして、ご返事を有難うございます。
当社の定款は以下としております。
（取締役に対する報酬等）
第３１条 取締役に対する報酬及び退職慰労金は，株主総会の決議により定める。
従いまして、当社は定款に定めた方法に基づき、株主総会で
全取締役の報酬の最高限度額を多めに決議いたしました。
この流れでご質問させて頂きたいのですが、一度決めた最高限度額を決議すれば次年度にその最高限度額を下回ると再度、改めて株主総会で当年度の「全取締役の報酬の最高限度額」を付議する必要があるのか と言うことなのです。
上場企業の株主総会に出席したことがありますが、その会では「全取締役の報酬の最高限度額」を付議されていませんでした。つまり、毎回する必要が無いのではないかと考えております。
再度、ご教授頂ければ幸いです。
Re: 取締役の報酬決議について
- 著者
- 行政書士いとう事務所 さん
最終更新日:2007年12月27日 20:45
弊社の定款では、取締役の報酬は株主総会の決議で定めることになっています。
支給する報酬額が定款で定められていないため、毎年株主総会の決議で報酬額を定めることになります。
そのため、支給される報酬額が例年通りであっても毎年株主総会の決議が必要となります。
Re: 取締役の報酬決議について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年12月27日 21:12
> 弊社の定款では、取締役の報酬は株主総会の決議で定めることになっています。
>
> 支給する報酬額が定款で定められていないため、毎年株主総会の決議で報酬額を定めることになります。
>
> そのため、支給される報酬額が例年通りであっても毎年株主総会の決議が必要となります。
ご連絡有難うございました。
つまり、定款で報酬額を決めなければ株主総会で都度、金額を決める必要があるとの解釈でございますね。
了解致しました。
ありがとうございました。
Re: 取締役の報酬決議について
- 著者
- 新宿西口総合事務所 さん
最終更新日:2007年12月28日 10:58
素人さん、はじめまして。
司法書士の藤井和彦と申します。
ご質問の件につきまして、古い裁判例ですが、大阪地裁昭和２年９月２６日判決は「株主総会で報酬の限度額を決議しておけば、その後、事業年度が終了し、あるいは役員が入れ替わった場合においても、報酬決議をやり直す必要はなく、限度額を増額・減額するときに決議すれば足りる」としております。
現行の実務はこの裁判例に従って、一度報酬額の総枠を株主総会で決議すれば後は総枠を変更しない限り、株主総会の決議を行なわずに、毎年総枠の範囲内で取締役会にて各人への配分を行なうのみとしています。
ですので、総枠を改定しない限りは株主総会の決議は不要です。
宜しくお願いいたします。
Re: 取締役の報酬決議について
- 著者
- SATOU さん
最終更新日:2007年12月28日 11:26
> そのため、支給される報酬額が例年通りであっても毎年株主総会の決議が必要となります。
法務の専門家ではありませんが上場会社で総会関係の仕事をしている者です。
取締役の報酬の決定について、当社の定款でも株主総会決議としていますが実務的には、以下のように取り扱っています。
１．株主総会で取締役の報酬額（枠）決議
※次の事業年度の金額とせず、「今後は・・・」とする
２．１の枠内で役員個別の具体的な金額を取締役会で決議
３．１の枠内であれば、２の金額が変わっても株主総会で決議していない
自分の知っている範囲では、定款で報酬額を規定している会社は、一般（民間）の会社はあまりなく、一般的に、報酬額（枠）内にも拘わらず、取締役の報酬額の議案を株主総会の議案としているケースは少ないと認識しています。
結論としては、報酬額（枠）内であれば株主総会の決議は不要と考えます。
下記は、役員賞与の支給に関する説明ですが
役員報酬としては同義なのでご参考まで。
http://www.azsa.or.jp/b_info/letter/61/03.html
Q3−5 参照
http://www.mofo.jp/news/updates/pdf/imcnl3.pdf
ポイント２ 参照
尚、専門家の方が回答されている内容とは異なりますので、具体的には弁護士等に相談して確認してください。
Re: 取締役の報酬決議について
- 著者
- 素人さん さん
最終更新日:2007年12月28日 11:24
藤井 様
初めまして、非常にわかりやすいご回答を有難うございました。
最高限度額を決めておけば総額を変更しない限り、都度、株主総会で付議しなくて良いとのことでございますね。
上場企業の株主総会に出たときも付議がありませんでしたので、恐らくそのようなことだと思っておりました。
非常に助かりました、有難うございました。
> 素人さん、はじめまして。
> 司法書士の藤井和彦と申します。
>
> ご質問の件につきまして、古い裁判例ですが、大阪地裁昭和２年９月２６日判決は「株主総会で報酬の限度額を決議しておけば、その後、事業年度が終了し、あるいは役員が入れ替わった場合においても、報酬決議をやり直す必要はなく、限度額を増額・減額するときに決議すれば足りる」としております。
> 現行の実務はこの裁判例に従って、一度報酬額の総枠を株主総会で決議すれば後は総枠を変更しない限り、株主総会の決議を行なわずに、毎年総枠の範囲内で取締役会にて各人への配分を行なうのみとしています。
>
> ですので、総枠を改定しない限りは株主総会の決議は不要です。
>
> 宜しくお願いいたします。
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