企業法務について
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第三者割当増資についての注意点
- 著者
- 委員長 さん
最終更新日:2008年01月28日 10:58
第三者割当増資を呼びかけて、出資いただける方が見つかったのですが、注意すべきことについて質問があります。
実はこの増資はVCも含めて声かけをしているのですが、まだ取締役会も募集株式についての詳細案内も作成していません。取締役は3名のため、すぐに準備できますが、募集株式通知は、この1名のためだけに申込期間等を設定して作るのか、引き続き募集中のため、もう少し幅を持たせて作ることができるのかが分かりません。
また、会計士に質問したところ、増資に当り他の株主がクレームを言ってくることがないかどうかだけ注意するようにと言われました。
以前も前任者が数度に渡り増資を実行しているのですが、何か株主に事前に案内したような形跡もなく、どう注意すればいいのかが分かりません。さらに、今回の増資は初めて額面以上の価格で行うため、株主からクレームが出るという理由が考えられません。
今日、明日にも出資金を払込いただけるようなので、どなたかアドバイスをよろしくお願いいたします。
Re: 第三者割当増資についての注意点
- 著者
- 委員長 さん
最終更新日:2008年01月29日 12:43
うさうささん、早速のアドバイスをありがとうございました。
スゥスゥさん、詳細アドバイスをありがとうございました。
藤井さん、追加のアドバイスをありがとうございました。
顧問会計士に確認したところ、定時株主総会で、一定量の増資について、取締役に一任するという風に決議しているということが判明しました。
よって、株主総会の特別決議は必要なさそうです。
ところで、まだこの1名の出資だけでは必要な資金額にならず、引き続き出資の呼びかけをおこなっているのですが、こういう場合、引受通知書等の株式の申込期間や出資払込の期日を幅を持たせて設定することは可能でしょうか？
それとも今日にでも払い込むと言っていただいているので、まずはこの方用に要件を満たして作成すべきでしょうか？
お礼方々、さらなるアドバイスをお願いできればと･･･。
よろしくお願いいたします。
Re: 第三者割当増資についての注意点
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2008年01月28日 17:16
こんにちは。
うさうささんがおっしゃっているとおり、募集株式の発行（そのうちの１形態が
第三者割当増資です）については、株主総会での特別決議が必要となります。
会社法・第八節・第199条から「募集株式の発行等」について規定がありますので、
こちらに従って行わなければなりません。
御社の株主数・資本金額・取締役会設置会社等わかりませんので、一般的な手順を簡単に記載します。
１．基準日の設定（会社法第124条）
→ 定時株主総会の場合で、基準日が定款に定められている場合は不要です。
２．上記基準日に関する公告（会社法第124条）→定時総会の場合同上。
３．株主総会招集決定の取締役会決議
４．募集株式発行（または発行を取締役会へ委任・会社法200条）の株主総会決議（特別決議）
５．（有価証券通知書を財務局へ提出）→ 出資者１名で、私募のようですので
必要ないと思いますが、内容がよくわかりませんので、金融商品取引法をご確認ください。
６．募集株式の引受者への通知（会社法203条）
７．引受者から募集株式の引受の申込書を受領（会社法203条）登記に必要です。
８．取締役会にて割当決議（会社法204条）
９．申込者に対し割当通知（会社法204条）
10．払込
11．資本金・発行済株式数増加の変更登記
かなり端折ってしましましたが、おおまかには上記のステップが必要と思われます。
登記も必要ですので、手続きについてはよくご確認して行ったほうがいいと思います。
Re: 第三者割当増資についての注意点
- 著者
- 新宿西口総合事務所 さん
最終更新日:2008年01月29日 12:02
委員長さん、こんにちは。
司法書士の藤井和彦と申します。
スゥスゥさんの補足ですが、６から９までは会社法205条に基づき、総数引受契約を会社と出資者全員で締結することにより省略することも可能です。
また先に出資者から払い込みをされてしまうと議事録等の書類を過去の日付に遡って作成することになりますので、準備が整うまでは払い込みを待っていただいた方がよろしいかと思います。
以上、宜しくお願いいたします。
横から失礼致します。
- 著者
- HAL2 さん
最終更新日:2008年01月29日 16:55
横から失礼致します。
当方も現在第三者割当増資（割当先１名）の実施準備を
しております。
同様の内容のスレでしたので、こちらで質問させていただければと思います。
現在、実施前の段階で、これから臨取会、臨株会を実施予定です。
割当て先、金額、株数等、既に決まっておりますが、
臨時取締役会で、割当て先等を決議し、その後の株主総会で特別決議をすることで決議は足りますでしょうか？
その後に取締役会を開催する必要はありますでしょうか？
横から、突然の質問で大変恐縮ですが、ご回答いただければ幸いです。
よろしくお願いいたします。
別スレで臨時取締役会開催と同日に臨時株主総会を実施する為の議案の書き方について質問させていただきました。
出来ましたら、こちらもご教授いただけると幸いです。
http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-36902/
よろしくお願いいたします。
Re: 横から失礼致します。
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年01月29日 17:58
ＨＡＬ２さん、こんにちは。
原則から言えば、臨時総会→取締役会だと思いますが、臨時総会の招集決定及び議案決定時の取締役会で、総会決議されることを前提とした取締役会決議をあわせて行うこともできるのかな？と考えますが、あくまで私の意見です。
参考まで以下に新株発行に伴う手続きに関するＵＲＬを紹介しておきますね。
http://6h-seturitu.jp/01/142.html
http://6h-seturitu.jp/01/143.html
もう一つのスレも先ほど書き込みさせていただきましたので、よろしくお願いします。
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