企業法務について
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監査役会設置について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2008年01月28日 16:47
こんにちは、いつも参考にさせていただいております。
今回は、「監査役会設置」手続きについて質問させていただきます。
今度の３月に開催される定時株主総会において、監査役会設置の決議をする予定としています。
現在は、監査役設置会社で、監査役は３名（全て任期はあと２年残）おります。
会社法389条1項（会計監査権限に限定する旨の定款規定）はありませんので、当社監査役は業務
監査権も有しています。
以上のとおり、任期途中で監査役会の設置を決議する場合の手続きですが、
●会社法上は、「監査役会を設置する」旨の定款変更のみ、との認識ですが、
●登記上は、社外監査役の変更登記も必要となりますが、明文規定がないため、
１．一旦辞任して、社外監査役として選任する
２．任期はそのままで、責任限定契約を締結する（締結予定でも良いようですが）
の２案の実務対応が想定されます。
どちらの方法が登記実務上、いいのでしょうか？
ご存知の方、ご経験者の方、よろしくご教示の程お願いします。
Re: 監査役会設置について
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年01月29日 15:46
スゥスゥさん、こんにちは。
100％自信のある回答ではありませんが、私見を込め回答します。
まず、登記実務に関してということからいえば、社外取締役については、会社法では委員会設置会社であるか責任限定契約を結ぶ取締役会設置会社のみが登記義務となっており、その他の場合は社外取締役がいても登記の必要はないとされています（当社もこのケースです）。
監査役については監査役会を設置するという定款を置いた会社は、半数以上を社外監査役とするという規定があるとみなされ、取締役と違って責任限定契約があろうがなかろうが登記義務を負います。
２の責任限定契約を締結する場合、そのことも登記事項となり登録免許税３万円が必要となりますので、社外監査役を安定的に確保するためなど、導入に際しての積極的な理由がなければ１の方法でいいのではないかと思います。
また、現在の３名の監査役は任期を２年残しているとのことですが、このうち２名以上が社外監査役の要件を満たしていれば、登記手続きにおいては、それを証する書面の添付は不要とされていると思いますので、選任手続きなしで登記は可能なのではないでしょうか？これについては専門家のご意見をいただければと思います。
ちなみに、当社では平成18年6月に開催した定時総会後、会社法の施行に伴い監査役会並びに会計監査人設置会社となる登記手続きを行いましたが、このときは監査役の改選時ではなかったため、単に誰誰が社外監査役であるということをＦＤに記録して申請いたしました。
Re: 監査役会設置について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2008年01月30日 09:07
トラきちさん
いつも的確なご回答、ありがとうございます。
司法書士に確認したところ、トラきちさんのおっしゃるとおり、社外監査役の要件
を満たしていれば、添付書類は必要なく、社外監査役の登記は可能とのことでした。
ですので、２の方法で（責任限定契約の有無は登記上は関係なし）任期中途で登記
します。
初めてのことは、わからないことだらけで、他社の方の事例をご教示いただけると、
とても助かります。
どうもありがとうございました。
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