臨時株主総会招集の省略について質問します。

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企業法務について

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著者: HAL2 さん

最終更新日:2008年01月29日 16:44

お世話になっております。

臨時取締役会を開催し、臨時株主総会を同日に実施する場合、取締役会の議事録には、議案をどのように記載したらよろしいのでしょうか？

いろいろと書籍等を漁っているのですが、良いものが見つかりません。

株主全員の同意については、書式は準備できました。

ご存知の方、教えてください。

よろしくお願いいたします。

Re: 臨時株主総会招集の省略について質問します。

著者: トラきちさん

最終更新日:2008年01月29日 18:03

ＨＡＬ２さん、こんにちは。

　株主全員の同意を準備されておられるということは、臨時株主総会に代わる書面決議をされるわけですよね。

　書面決議については、取締役会決議は義務とはされていなくて、取締役個人としても提案することが可能だと思いますので、ひな型はなかなかないのではないですか？（可能なら商事法務「新・会社法　千問の道標」Ｑ６５５を参照ください。）

　当社では過去に実際、書面決議を行っておりますが、このときも取締役会にかけるかどうか意見が分かれたのですが、社長の判断で決議しました。

　一応、そのときの当社のケースをお知らせしますね。参考にしてください。

　○．臨時株主総会決議の省略（書面決議）に関する目的事項の提案について

　（案）臨時株主総会決議の省略（書面決議）に関する目的事項について、次のとおり提案する。

　　　　　　　　　　　　　　記
　１．目的事項
　　　　定款一部変更の件

　２．株主への提案及び株主から同意を求める日
　　　平成○○年○月○日（予定）

　本案について議長から説明があり、その承認を求めたところ、全員異議なく承認可決した。

著者: hiroshimakara さん

最終更新日:2008年01月29日 17:45

削除されました

Re: 臨時株主総会招集の省略について質問します。

著者: HAL2 さん

最終更新日:2008年01月30日 08:54

トラきちさん

お世話になっております。早速の回答ありがとうございました。

申し訳ございません。言葉足らずでした。。。（汗

実際に臨時株主総会を開く予定です。。。

仮に2/1に取締役会を実施し、その後時間をおかず臨時株主総会を開催する場合、取締役会議事録の議案に「臨時株主総会招集の件」議題で提案する必要があると思いますが、どう書いてよいかが全くわからず。。。

当社非公開会社ですので、原則臨時株主総会の招集には、１週間前までに招集しなければならないので、同日に実施する場合は、
議案をどのように記載したらよいか？が分からず、混乱しています。

書面決議も検討したのですが、上の人間は臨時株主総会を実施するということで、どうにも分からなくなってしまいました。

お手数ですが、再度ご教授頂ければと思います。
よろしくお願いいたします。

Re: 臨時株主総会招集の省略について質問します。

著者: HAL2 さん

最終更新日:2008年01月30日 09:07

トラきちさん

何度も失礼します。

会社法３００条に規定されている招集手続きの省略で、同意書をとれば、取締役会で招集の決議をする必要は無いという解釈になるのでしょうか？

会社法って難しいですね。。。相談相手もおらず、孤独な戦いです。。。

よろしくお願いいたします。

Re: 臨時株主総会招集の省略について質問します。

著者: トラきちさん

最終更新日:2008年01月30日 15:40

ＨＡＬ２さん、こんにちは。

　すみません、書面決議をされるものと思い込んでおりました。

　ＨＡＬ２さんが言っておられるとおり、実際に臨時総会を開催する場合は、取締役会の招集決定決議を省略することはできませんが、全株主の同意があれば招集通知の省略は可能です（会社法第300条但し書き）。

　これは前に紹介しました「新・会社法　千問の道標」の同じ質問Ｑ６５５の中でも書かれています。したがって、前に書いた決議事項の内容を実際開催する旨（開催日、開催場所、目的事項の決定）にアレンジしていただければよいかと思います。

　そこで、議長より全株主から同意を得ているので、招集通知を省略する旨を申し添えてもらっておけばいいと思いますよ。