企業法務について
企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！
定款の変更について
- 著者
- にしき さん
最終更新日:2008年02月07日 10:01
定款を変更した際は、取締役会議事録のように最後に役員等の署名捺印は必要ないのでしょうか？
当社の定款を遡って見ていると、創業時は発起人の署名捺印がされているのですが、変更時は誰も署名捺印をしていません。定款の変更は株主総会で承認を受けた上で行っており、その議事録で変更の履歴は確認できるのですが、定款事体に変更日や承認印などが何も無いのはおかしいような気もするのですが…
法的に決まり事などがあればご教授お願いします。
Re: 定款の変更について
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年02月07日 11:56
にしきさん、こんにちは。
会社設立時の原始定款に発起人が署名（記名押印）することは、会社法第26条第1項で定められています。そして、さらに公証人による認証も第30条第1項で定められています。
これは定款が会社の組織、運営、活動の根本規則であることの重要性を考慮してのことだと思います。
ただし、設立後、定款を変更する際は株主総会の特別決議によって行うことができます。一旦、認められた定款については、発起人の氏名等を削除することも含めて株主の大多数の賛成をもって変更することが認められているわけです。
法的には、設立時の定款とその変更決議をした議事録などの書類を併せたものが「変更後の定款」となり、変更履歴については、にしきさんが言っておられるように株主総会議事録によって確認することとなります。
ただし、通常は変更後の定款を新しく作成（印刷）し変更履歴を記載しています。そして、外部へ提出する際は、それに原本証明をつけていますね。
以下のＵＲＬに定款の作成ならびに変更に関する詳しい説明が記載されていますので、ご参照ください。
http://www.fujisawa-office.com/kisoku6.html
Re: 定款の変更について
- 著者
- にしき さん
最終更新日:2008年02月07日 12:10
> トラ吉さん、ありがとうございます。
>
> 大変よくわかりました。また、当社の処理に間違いがなく安心しました。
Re: 定款の変更について
- 著者
- 行政書士武田法務事務所 さん
最終更新日:2008年02月10日 23:17
行政書士の武田です。
定款改訂が何度か繰り返された場合、過去の議事録を
全部見ていかないと、現行の定款が正しいか、
確認が面倒な場合があります。
そこで、私は定款改定の場合は、議事録には、
『当社定款を別紙のとおり全面的に改訂し』と記載して、
作り直した定款全体を議事録の一部としてしまうやり方を
お勧めしています。
Re: 定款の変更について
- 著者
- にしき さん
最終更新日:2008年02月12日 10:20
武田行政書士様
ご回答ありがとうございます。
> そこで、私は定款改定の場合は、議事録には、
> 『当社定款を別紙のとおり全面的に改訂し』と記載して、
> 作り直した定款全体を議事録の一部としてしまうやり方を
> お勧めしています。
定款を全面的に改訂とした場合、登記の変更申請は行わなくて良いのでしょうか？
Re: 定款の変更について
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年02月12日 10:33
にしきさん、こんにちは。
定款のすべての事項が登記事項となっているわけではありません。具体的には会社法第911条第3項に規定されている「目的」、「商号」、「本店」、「発行可能株式総数」などですが、これらが変更された場合は、変更を決議した株主総会議事録などを添付して変更登記する必要があります。
したがって、全面的改訂をしても登記事項には何も変更がなければ、登記の申請は不要ですよ。
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