株主割当の手続きについて教えてください

HOME 相談の広場企業法務について株主割当の手続きについて教えてください

企業法務について

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！

著者: 法務見習いさん

最終更新日:2008年02月14日 09:48

株主割当の手続きについて教えてください。

当社では、定款で、
「当会社の株式及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割り当てを受ける権利をあたえる旨及びその引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。」と定めています。

これまで、第三者割当増資を行う際は、総会で募集株式数の上限、払込価額の下限を決定し、その他の事項は取締役会に委任するという形で募集を行ってきました。

株主割当の場合、上記定款に則れば、全て取締役会だけで決定できるという理解でよいでしょうか？会社法202条5項からもそのように読めるのですが、自信がありません。。。

また、手続きとしては、取締役会で株主割当の募集決議→株主への通知→取締役会での割当決議→割当通知→払込という順序でよいのでしょうか？

他にも留意すべきことがあれば教えて頂けると助かります。
ちなみに、非公開会社です。

Re: 株主割当の手続きについて教えてください

著者: 新宿西口総合事務所さん

最終更新日:2008年02月14日 10:59

法務見習いさん、こんにちは。
司法書士の藤井和彦と申します。
１つずつ回答させていただきます。

> 当社では、定款で、
> 「当会社の株式及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割り当てを受ける権利をあたえる旨及びその引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。」と定めています。
>
> これまで、第三者割当増資を行う際は、総会で募集株式数の上限、払込価額の下限を決定し、その他の事項は取締役会に委任するという形で募集を行ってきました。
>
> 株主割当の場合、上記定款に則れば、全て取締役会だけで決定できるという理解でよいでしょうか？会社法202条5項からもそのように読めるのですが、自信がありません。。。

ご理解のとおりです。

> また、手続きとしては、取締役会で株主割当の募集決議→株主への通知→取締役会での割当決議→割当通知→払込という順序でよいのでしょうか？

手続としては下記のとおりです。
「取締役会で株主割当の募集決議→株主への通知→株主からの申し込み→払込」
「株主への通知」は会社法第２０２条第４項の通知と第２０３条第１項の通知の両方が必要となりますので、ご注意ください。

以上、宜しくお願いいたします。

Re: 株主割当の手続きについて教えてください

著者: 法務見習いさん

最終更新日:2008年02月14日 12:07

さっそくありがとうございます。

追加の質問で恐縮ですが、株主割当の場合、誰に何株割当てるかを確認する割当決議は不要なのでしょうか？
例えば、株主によっては、持ち株比率よりも少ない株式数しか引受申込みしないという選択もあると思うので、募集事項を決定した取締役会時点の想定（発行株式数、増加資本など）と必ずしも一致しないと思うのですが。

また、株主割当を実施する場合、基準日の設定とその公告は必要なのでしょうか？

度々で申し訳ありませんが、ご教示いただければ幸いです。
よろしくお願い致します。

Re: 株主割当の手続きについて教えてください

著者: 新宿西口総合事務所さん

最終更新日:2008年02月14日 13:36

> 追加の質問で恐縮ですが、株主割当の場合、誰に何株割当てるかを確認する割当決議は不要なのでしょうか？
> 例えば、株主によっては、持ち株比率よりも少ない株式数しか引受申込みしないという選択もあると思うので、募集事項を決定した取締役会時点の想定（発行株式数、増加資本など）と必ずしも一致しないと思うのですが。

株主割当の場合、取締役会の発行決議の時点で「割当を受ける権利」を与えており（会社法２０２条１項）、申込みをしなければその分だけ失権する（２０４条４項）という構成になっていますので、別途割当決議は不要になります。

> また、株主割当を実施する場合、基準日の設定とその公告は必要なのでしょうか？

基準日の設定は任意です（１２４条は「定めることができる」と表現しています）。ただし、設定した場合は公告が必要になります。設定しなかった場合は払込期日時点の株主に割り当てるということになります。

以上、宜しくお願いいたします。