企業法務について
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新株予約権の消滅と消却について
- 著者
- 法務見習い さん
最終更新日:2008年02月14日 16:50
新株予約権の消滅と消却について教えて頂けますでしょうか。
具体的には保有者から新株予約権放棄の意思表示にもとづき
消滅の手続きを行う予定です。（退職等により当然に消滅するケースではありません。）
新株予約権引受契約では、本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき、新株予約権を行使する権利を喪失するとの規定があります。
一方、別の条項には、「新株予約権者が、本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき本新株予約権を無償で取得することができる。」と規定されています。
この場合、会社が無償取得し、その後、自己新株予約権の消却としなければならないのか、
もしくは、保有者からの放棄の意思表示を受けて、単に消滅として処理できるのかが分かりません。実務上は、後者のほうが簡便だと思うのですが。
ご教示頂ければ幸いです。
よろしくお願いいたします。
Re: 新株予約権の消滅と消却について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2008年02月15日 14:39
こんにちは。
当社でも昨年新株予約権の消却をしましたので、分かる範囲でお答えします。
新株予約権の放棄につきましては以下の２とおりの手続きが考えられます。
�＿饉卷‖�287条による消滅の方法
�⊆萋西鮃爐砲茲觴萋生絏饉卷‖�276条により消却する方法
ただし、�，砲茲襪函∧�棄者が出る度に変更登記をしなければならず（即時消滅
となるため）事務手続が煩雑になります。
この点、�△諒�法をとると、一定期間、自己新株予約権をためた上で、まとめて
取締役会における自己新株予約権の消却決議をすることにより、同時に消却でき
ますので、登記手続も簡便です。
ですので、当社では�△諒�法を使いましたが、退職者の失権分や放棄書面を提出
したものなどが混在していた状態でしたので、明確にするため取締役会で１号議
案として「新株予約権の取得の件」として、放棄および失権した新株予約件を会
社が取得し、２号議案で「保有自己新株予約権の消却の件」として、同日取得・
消却をし、変更登記もすぐに行いました。
以上、ご参考にしていただければ幸いです。
Re: 新株予約権の消滅と消却について
- 著者
- 法務見習い さん
最終更新日:2008年02月15日 15:11
いつもお世話になります。
ご回答ありがとうございました。
放棄された新株予約権は必ずしも会社が取得しなければならないということではないのですね。
今回、一定期日にまとめて経営陣から放棄の意思表示の書面を取り付けられる予定で、消滅登記も一度にでき、そこでま煩雑ではなくなると考えているのですが、この場合、特に取締役会での決議は不要で、報告で足りますでしょうか？
追加の質問となり恐縮ですが、教えて頂けると助かります。
よろしくお願いいたします。
Re: 新株予約権の消滅と消却について
- 著者
- スゥスゥ さん
最終更新日:2008年02月15日 16:08
こんにちは。
会社法278条に基づく消滅については、取締役会決議を必要としないと認識しております。
御社の新株予約権の取得条項については「・・取得できる。」という表記のため、
会社が取得せず、そのまま消滅させることもできるはずです。
ですので、ご認識のとおり消滅の場合は取締役会の決議は不要と思います。
経緯や結果を残すため、報告事項にすれば十分と思います。（これも法的には不要ですよね）
消滅の日から２週間以内に登記が必要となりますのでお気をつけください。
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