企業法務について
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普通株主による種類株主総会？
- 著者
- 法務見習い さん
最終更新日:2008年02月22日 14:35
種類株主総会について教えて下さい。
（現状、普通株式のみ発行しており、今後新規に種類株を発行することを検討しております。）
私の理解では、新規で種類株を発行した場合、特に制限を付けなければ
その種類株主は通常の株主総会（すみません、便宜的に以下、「全体株主総会」と書かせて頂きます）で議決権を有し、且つ、種類株主総会でも議決権を有すると理解しています。
新規で発行する種類株式の引受先が、ほとんど既存普通株主と重な予定なので、
全体株主総会での議決権には制限を加えないものの、種類株主総会の運営の手間を省くため、種類株主については322条2項の定めのとおり、「ある一定事項以外は種類株主総会の議決を必要としない」としたいと考えています。
ここまでは問題ないでしょうか？
さらに、ネット上で調べていたところ、「普通株主様による種類株主総会」の基準日設定の公告が複数載っていました。
普通株主が参加する総会は全て上記の「全体株主総会」だと思っていたのですが、
普通株主のみ切り離して行う総会（これも種類株主総会になりますか？）もあり得るのでしょうか？
ご教示下さい。
Re: 普通株主による種類株主総会？
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年02月22日 15:22
法務見習いさん、こんにちは。
商事法務から出版されている「新・会社法 千問の道標」によれば、会社法においては「普通株式」という用語は存在せず、複数の種類の株式を発行している会社においては、一般に「普通株式」と呼ばれている株式も「種類株式」の一つであるとのことです。
また、会社法第322条の規定により、種類株式の追加、内容の変更を行う場合は、他の種類株主について、損害を及ぼすおそれがある場合には、種類株主総会の特別決議を要するとされていますので、全部取得条項や優先配当株の新設・変更などを行う場合は、「普通株主」の種類株主総会で特別決議を得る必要があることだと思いますよ。
Re: 普通株主による種類株主総会？
- 著者
- 法務見習い さん
最終更新日:2008年02月24日 21:35
ご回答ありがとうございます！お礼が遅くなってしまいすみません。
いわゆる普通株主も、相対的な関係で種類株主の一種となり、必要に応じて普通株主のみの総会行われる場合があるのですね。
追加の質問で少しずれてしまって恐縮ですが、非公開会社で
既存普通株主のＡさんについては議決権を○○とするというふうに、いわゆる属人的定めをする場合、これも種類株にあたるのでしょうか？そして、普通株式を新規発行してＡさんにも何株か割当てる（ただし、議決権については○○という条件付）という場合は、Ａさんに割当てる株式についてのみ、普通株主と切り離してたとえばＡ種株式として、個別に発行決議を行わなければならないのでしょうか？
ご教示いただければ幸いです。
よろしくお願いいたします。
Re: 普通株主による種類株主総会？
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年02月25日 11:16
法務見習いさん、こんにちは。
いわゆる「属人的種類株式」と言われているものは、会社法第109条第2項で規定されている例外であって、第108条で定められている種類株式とは別物だと思います。
したがって、その旨を定款で定める場合、種類株式としての決議は不要ですが、もっとハードルの高い「特殊決議」を行わなければなりません。
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