売買契約の有効性

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企業法務について

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著者: KEBIN さん

最終更新日:2008年02月25日 14:08

私個人事業主をしておりますが、今度自分の事業を法人に譲渡します。その対価として、法人から約1年間対価の支払いを受けます。しかし、もしその法人が合併、解散等をした場合、旧法人と交わした売買契約は有効なんでしょうか？有効とならない場合は事前に契約書に記載が必要なんでしょうか？ご教示いただけますと幸いです。

Re: 売買契約の有効性

著者: 外資社員さん

最終更新日:2008年02月25日 15:18

考え方としては、権利を一年間分割支払いで譲渡（売り
渡す）とのですよね。

＞旧法人と交わした売買契約は有効なんでしょうか？
契約の主体が解散した場合は、そこで契約は消滅されます。
合併の場合はその条件によりますが、
新会社は引継ぐ義務を負っていません。
価値判断を行い、希望すればそのままの条件を引き継ぐで
しょうし、不要と思えば権利を清算することは可能です。
清算の条件は、あなたとの話し合いとなります。

この場合に、渡した権利の扱いが不明ですと揉めます。
この為、冒頭に書いたように、すでに商権は
渡しており、支払いが終了していないならば
あなたに債権があり、状況は明確になるかも
しれません。（回収できるかは別の問題）
ということで、契約書としては、商権は引渡したが、
対価の支払いを分割して行う記載が望ましいと思います。
但し、契約当事者が消滅しますと、その場合の債権が
どの程度引き継がれるかは、相手が合併した状況に
よります。　これは契約書での規定をしても、当事者が
いないのですから、規定してもあまり意味がありません。

一番　望ましいのは、途中解約の場合には相手が権利を
失う特約を定めれれば良いのですが、たぶん承諾しないで
しょうね。
具体的な書き方や、特約の規定は
司法書士、弁護士など専門家に相談するのが良いと思います。

Re: 売買契約の有効性

著者: KEBIN さん

最終更新日:2008年02月25日 16:27

外資社員様
　早速のご回答ありがとうございました。当時者がいないと意味が無いので、一般的な契約書にも記載が無いのですね。
　状況的に権利剥奪は無理だと思いますので、残りの未払い部分を一括違算してもらうしか無さそうです。ご教示ありがとうございました。

Re: 売買契約の有効性

著者: 外資社員さん

最終更新日:2008年02月25日 18:27

> 　状況的に権利剥奪は無理だと思いますので、
>残りの未払い部分を一括違算してもらうしか
>無さそうです。

相手次第ですが、契約としては権利の売買契約として
権利は満額支払い後に移動として、
それまでは商権の排他的利用は補償されるが、
権利の移動は支払い分に応じるというのなら、無理のない
範囲かもしれません。

相手側が、今の時点で合併等の予定が分かっているならば
その場合の条件を決めて決めておけるようにも思いますが。