企業法務について
企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！
売渡請求について
- 著者
- カメキチ さん
最終更新日:2008年03月05日 18:17
標記の件、まだ新しくて判例がないそうなのですが、どなたか見解を教えていただけませんか。
取締役会非設置会社で、株主総会での決議となります。
同族会社で多数派と少数派の２派がおり、それぞれ父、母、子という株主構成です。それ以外の株主はいません。
多数派と少数派は対立しており、多数派の大株主（オーナー）が亡くなった場合、少数派の株主は多数派の全株主に対して売渡請求することができるのでしょうか。会社の資産は十分あるものとして。
そうなれば相続人であるため、議決権のない多数派は全滅となりますね。
この場合、防止策としてオーナーの株を生前贈与することも無駄ということですね。
そのようなことは裁判所に認められるのでしょうか。
定款には、売渡請求について「相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる」とだけあります。
また、株主が会社を退職して社員でなくなっても、その人は売渡請求を仕掛けることができるのでしょうか。定款では特に規定はありません。
もともと会社にとって好ましくない相続人が株主になるのを防ぐ趣旨でできたということで、１株でもいいから株主であれば売渡請求の対象にならない、という見解は通用しませんか。また少数派のクーデターを防ぐ防止策があれば教えてください。
長くなりましたが、よろしくお願いします。
Re: 売渡請求について
- 著者
- カメキチ さん
最終更新日:2008年03月05日 19:39
続き
少し混乱していました。
生前贈与された株＋多数派のもともとある株が少数派の全株式より多ければ、大丈夫ですね。
でも少なければ、株主であってもだめなのでしょうか・・・。
Re: 売渡請求について
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年03月06日 17:16
カメキチさん、こんにちは。
売渡請求にせよ、特定の株主からの自己株式の任意取得（退職者から取得する場合はこのケースになります）にせよ、いずれにしても、株主総会での特別決議が必要です。
したがって、議決権の過半数を握っているだけではダメで3分の2以上を保有することが必要でしょう。
逆に言えば、3分の2以上の議決権を握られていなければ、特別決議は可決されませんので、相続人は一般承継として株主になれるということですね。
Re: 売渡請求について
- 著者
- カメキチ さん
最終更新日:2008年03月06日 21:52
トラきちさん、こんばんは。
特別決議で相続人は相続株だけでなく、その者の株式全部について議決権がなくなるようなのです。
売渡請求されて会社に強制買い取りされた相続株を、相手が取得したがっている場合、相手の持っている株数より、こちらが１株でも多く生前に贈与してもらっておけば、阻止できるのでしょうか。(会社から株主が自社株を取得する際には普通決議？なので阻止できる？）
とにかく、ちょっとややこしくて混乱しているので、もう一度よく考えて調べてみます。
ありがとうございました。
Re: 売渡請求について
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年03月10日 11:26
カメキチさん、こんにちは。
会社法第175条第2項の規定によれば、確かに株式を相続する者は議決権を行使することができない（他に議決権を行使するできる株主がいない場合を除き）とされていますね。多数派の株主である配偶者や子息がすべて株主で、相当数の株式を保有していると、結果的に少数派の株主の決議によって会社への売渡しが決議されることとなりますね。
この辺はちょっと変な規定かな？とは思いますが、そこで会社に売り渡される株式＝自己株式となる株式は相続される分だけであり、その分は議決権がなくなりますので、その後の自己株式の処分については、残った株主の間での特別決議によることとなります。したがって、その時点で、特別決議を可決できる3分の2以上の議決権を持っていれば、買い戻すことも可能でしょう。
それと、会社が相続人から株式を売り渡し請求する決議も特別決議ですよ。特別決議を阻止（否決）するには3分の1超の議決権で可能です。守る側から言えば3分の1超がボーダーラインですね。
Re: 売渡請求について
- 著者
- カメキチ さん
最終更新日:2008年03月12日 17:06
トラきちさん、こんにちは。お世話になります。
> その後の自己株式の処分については、残った株主の間での特別決議によることとなります。
会社の自己株式の処分は特別決議になるのですか？
こちらを見たら、「取締役会の決議でいつでも消却可能」とあったので（うちの場合は株主総会ですが）、普通決議でいいのだと理解したのですが。
http://www.yoshiizaimu.co.jp/talk/sozokuzei/h150707/h150707_a1.shtml
相手が買うのを阻止できればいいのです。
だから処分するという選択をせず、そのまま金庫株？にしてもいいわけですかね。もちらん誰かが買い戻さないといけないのなら、相続人が買い戻しますが。
それは過半数の議決権があればそのようにできるのでしょうか。
なんだかややこしくて、頭がついていきません。
Re: 売渡請求について
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年03月12日 17:59
カメキチさん、こんにちは。
説明が下手ですみません。
自己株式の償却（財源を資本金としない場合）は取締役決議でできますが、処分は株主総会の特別決議によらなければならないのです。
ですから、金庫株として持ち続けるか償却する分には、株主総会の特別決議は不要です。いったん、会社が自己株式としたものを相続人に買い戻させる場合は、特定の者への処分となるので特別決議が必要となるのです。
会社への売渡しが否決された場合は、相続人への一般承継による名義変更が認められます。この名義変更は譲渡ではないとされていますので、取締役会の決議も不要だと思います。
Re: 売渡請求について
- 著者
- カメキチ さん
最終更新日:2008年03月13日 18:49
トラきちさん、こんばんは。
ご説明いただきありがとうございます。
勉強になります。
つまり、相続人が相続株を買い戻すということが目的ではなくて、相手に実権を握られないようにするということが最終目的であるなら、当該株を金庫株または償却するための普通決議に備えて、過半数になる株数を予め贈与してもらっておけば大丈夫、ということでよろしいですか。
金庫株または償却するということについては、法的に何か問題はないですか。
| 1〜8 (8件中) |
