代表取締役社長が辞任

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企業法務について

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著者: ここのかさん

最終更新日:2008年03月12日 14:41

現在、私は専務取締役で先日、代表取締役社長から「辞めてくれ」と言われました。同時に常務にも同じ事を言われていました。
会社の設立は私、社長、常務、平取締役で設立し、私は２５％株主でもあります。常務も１５％の株主です。
社長は２５％の株主です。
私と常務は辞任しない旨を伝えると社長自身が「辞める」と言いました。

色々調べていくと社長は辞任をし、同業界同業種の会社を設立する計画があり、優良取引先、社員を引き抜こうとしておりました。
その上退職金を請求しております。

社員の引き抜きは無かったのですが、取引先は数社持っていかれそうです。当社には２０００万円の債務があります。連帯保証人は役員に振り分けてあります。

実際、このような社長とは働きたくありません。
ただ、社長１人が債務から逃げていけるものなのでしょうか？
法務的に問題はないのでしょうか？
ご回答お願いします。

Re: 代表取締役社長が辞任

著者: トラきちさん

最終更新日:2008年03月12日 14:47

ここのかさん、こんにちは。

　残念ながら、退任後の取締役については、善管注意義務や競業避止義務は適用しないというのが通説です。

　従業員を引き抜いたり、同業の会社を設立したことに対し、辞任後の取締役に損害賠償責任を認めた判例もありますが、これらはいずれも在任中に勧誘行為や乗っ取り計画をしていたことに関してのものです。

　今回も、取引先との交渉を在任中から行っていたことが立証できれば、損害賠償を問えるかもしれませんね。

　なお、御社は代表取締役は社長一人なのでしょうか？それであれば、辞任により代表取締役が欠員となりますので、後任が選任され登記されるまで、前任者はなお代表取締役としての権利義務を負うこととなり、新会社設立の準備等はできなくなります。

Re: 代表取締役社長が辞任

著者: ここのかさん

最終更新日:2008年03月12日 16:29

トラきちさん
ご丁寧な対応ありがとうございます。

では、在任中に計画をしていることが立証できれば損害賠償を問える可能性があるということですね。従業員や仲の良い取引先に何処と無く聞いてみたいと思います。

当社は代表取締役は社長のみです。
後任は私が行おうと思うのですが、やはり債務責任は残った私共のみなのでしょうか？

Re: 代表取締役社長が辞任

著者: トラきちさん

最終更新日:2008年03月12日 16:59

ここのかさん、こんにちは。

> では、在任中に計画をしていることが立証できれば損害賠償を問える可能性があるということですね。従業員や仲の良い取引先に何処と無く聞いてみたいと思います。

　警備清掃業務を行っていた会社の取締役が、競業会社を設立して会社従業員を引き抜き、
会社の取引先を奪ったことにつき取締役の会社に対する忠実義務及び競業避止義務に違反
するとして、損害賠償責任が認められた事例は、前橋地方裁判所平成７年３月１４日判決です。

> 当社は代表取締役は社長のみです。
> 後任は私が行おうと思うのですが、やはり債務責任は残った私共のみなのでしょうか？

　善管注意義務や忠実義務に違反し会社に損害を与えた場合は、損害賠償もできますが、通常の経営判断にもとづき業務執行し発生した債務まで責任は追えないですね。もともと株式会社という組織自体が出資金を限度とする有限責任のもとにできていますので、仕方ないと思いますね。また、有限責任とはいえ株主兼取締役であるオーナー経営者は、第三者に対する損害賠償責任を問われやすいとされていますので、注意していただいたほうがよいかと思います。

　上記の損害賠償請求にしても、弁護士や裁判費用等のコストも考慮し考える必要があろうかと思います。判例で認められていることを伝え、債務額の一部でも回収をはかるという選択肢もあるのではないでしょうか。

Re: 代表取締役社長が辞任

著者: ここのかさん

最終更新日:2008年03月12日 17:14

トラきちさん

早急な返信ありがとうございます。

トラきちさんの言うとおり
> 判例で認められていることを伝え、債務額の一部でも回収をはかるという選択肢もあるのではないでしょうか。
で一部でも回収しようと思います。

度重なる質問で申し訳ないのですが、債務の連帯保証人はこの場合どのようにすればよろしいのでしょうか？
社長の名前でいくつか契約しているのですが、名義を書き換えないといけないのでしょうか？

ずいぶん、心のモヤモヤが取れてきました。
ありがとうございます。

Re: 代表取締役社長が辞任

著者: トラきちさん

最終更新日:2008年03月12日 17:45

ここのかさん、こんにちは。

　債務の連帯保証の件ですが、担保が充分にない場合は、金融機関などから求められ会社以外に代表取締役個人が連帯保証人となることはよくあることですね。

　このまま現社長がなってくれればいいですが、たぶん外してくれということになるでしょうね。その場合、債権者は当然のことながら新しい代表取締役にその代わりを求めますし、飲まない場合は融資を中止すると言われかねないと思います。

　この連帯保証の解除も材料として、交渉されてはいかがですか。