企業法務について
企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！
役員の報酬・株主総会について
- 著者
- しまか さん
最終更新日:2008年03月13日 13:47
こんにちは。
いつもお世話になっています。
２年ほど前から、外の株主が入り、株主総会運営初心者です。(株主さんは政府系の投資機関です)
当社の株主総会議事録には、
○役員報酬の上限額
○配分方法については取締役会へ委任する
という２点の記述が全くありません。
取締役会議事録にも、報酬の決定については代表取締役へ一任するという記述はありません。
その状態で、社長(代表取締役)が一人ですべてを決定しています。(役員それぞれの報酬額、従業員全員の給与額)
現在、人数が３０名で、来年度には３５名程度になります(役員４名含む)。
株主総会での報酬の上限枠の決定、取締役会への委任、取締役会での代表取締役への一任を記述しておかないとまずいのでしょうか。
２年ほど前に増えた株主さんは現在筆頭株主でして、某政府系投資機関です。その株主さんへ向けて優先株を設けたので、定款の変更についてもその投資機関に指導していただきましたし、株主総会の運営についても指導をいただいておりますが、上記相談内容の報酬額の決定等については何も言われたことはありません。
この度、代表取締役が自らの年俸を増額しましたので、株主総会での報告義務はないのかどうか気になって、ここまでは調べてみました。
どなたかご教授ください。
Re: 役員の報酬・株主総会について
- 著者
- トラきち さん
最終更新日:2008年03月14日 11:25
しまかさん、こんにちは。
役員報酬は定款または株主総会のいずれかで決定することとされています。もし、総会で上限額の決定をされておられず定款にも記載がないとなると、会社法に違反していることになりますね。
外部の株主さんが定款の記載内容について何も言われなかったとのことですが、定款で定めてしまうと、その改正は特別決議が必要となることから、一般的には総会の普通決議にて決定しているからでしょう。
以下のサイトに役員報酬の決定・変更に関する説明が載っていますので、ご参照ください。
http://www.fujisawa-office.com/kisoku5.html
また最近、このトピにおいて「役員報酬の総額決議について」という質問があげられていますので、こちらも参照してみてください。
Re: 役員の報酬・株主総会について
- 著者
- しまか さん
最終更新日:2008年03月14日 11:34
トラきちさんへ＞
おはようございます！
実はトラきちさんからのレスを待っていました。法務系でいつも活躍されてらっしゃるので（笑）
私は労務管理系と税務系はそこそこ得意なのですが、株主系はまったく･･･
そして、最近のトラきちさんのレスしているスレも見てみたのですが、それでも根本的に疑問が解消されませんでしたので、質問してみました。
ＵＲＬの記事もわかりやすいです。
ありがとうございます！
早速取り掛かります☆
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