自己株式の買取について

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企業法務について

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！

著者: o-yoshi2004 さん

最終更新日:2008年04月22日 16:57

当社は非上場の中小企業です。
株式の譲渡には、取締役会の承認を必要とする制限が定款に定めてあります。
先日、ある株主から所有する株式を買取ってもらえないかとの話があり、協議の結果会社で買取る方向で検討中でおります。
この自己株式取得には取締役会の承認を得ればよいのか、はたまた株主総会の決議が必要なのかよくわかりません。
どなたかご教授願えればと思います。

Re: 自己株式の買取について

著者: トライトンさん

最終更新日:2008年04月23日 09:36

当社も臨時株主総会を開催して自己株式の取得を行ったことがありますが、自己株式取得には株主総会の決議が必要になります。定時でも臨時でもどちらでも構いません。もちろん、臨時株主総会の開催または定時株主総会の議案にするためには取締役会での決議が必要になります。株主全員に譲渡の機会を与える「ミニ公開買付」と特定の株主から買い付ける場合（御社のケース）があります。細かい手続までここでは記載はできませんが、大体の流れは以下の通りになります。１．総会の招集通知に売主追加請求権について記載（公平を期すために他の株主も、総会の2週間前までに申し出て買取り請求できる権利がある）→２．総会で特別決議（取得株式数、交付総額、取得期間）→３．総会の決議を受けて取締役会で取得を決議→　４．特定の株主に取得条件を通知　→　５．特定の株主は譲渡を申込　→　６．譲渡の申込の時点で売買契約は成立（任意であるが別途売買契約を締結することが一般的）　なお、もし他の株主から買取り請求があり、交付総額を超えた場合は、比例按分で取得することになりますので、ご注意ください。細かい条件については、ネットなどで調べると用意に確認できると思います。不明な点などありましたら、再度投稿ください。

Re: 自己株式の買取について

著者: akijin さん

最終更新日:2008年04月23日 09:53

> 当社は非上場の中小企業です。
> 株式の譲渡には、取締役会の承認を必要とする制限が定款に定めてあります。
> 先日、ある株主から所有する株式を買取ってもらえないかとの話があり、協議の結果会社で買取る方向で検討中でおります。
> この自己株式取得には取締役会の承認を得ればよいのか、はたまた株主総会の決議が必要なのかよくわかりません。
> どなたかご教授願えればと思います。

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非公開会社の所有株式の譲渡に関する関係法令はご存知と思います。

株式の譲渡制限とは、株式譲渡の自由の例外として、定款に定めることにより、株式譲渡にあたって承認権限を有する機関による決議を要するとする制限を設けることとなっています。（会社法107条2項1号、108条1項4号、108条2項4号）

従来の商法では取締役会を承認機関としていたが、現在では取締役会を設置している会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会を原則的な承認機関とし、定款の定めにより他の機関（例：代表取締役）を承認機関とすることができます。（会社法139条1項）。

譲渡制限を付された株式の譲渡を希望する者の譲渡希望が承認されない場合、譲渡希望者は、会社または会社の指定する者に買取を請求することができます。
ただ、ここで問題となりますのが、譲渡関する一株当たりの株価算定です。
つ例では、会社が買取る場合の譲渡価格は1株当たり純資産額となっています。

お問い合わせでは、定款に「株式の譲渡には、取締役会の承認を必要とする制限が定款に定めてある」とされていますので、後は譲渡株価を算定することですね。

＜株式譲渡手続きの留意点＞
http://www.ipo-gateway.com/freetools/practice/transfer_point.html

Re: 自己株式の買取について

著者: o-yoshi2004 さん

最終更新日:2008年04月23日 14:45

トライトンさん
早速の解答ありがとうございました。

株主さんからの買取要求で自己株式とする予定でしたが、株主総会の決議が必要となると、臨時総会もそうそう簡単に開くことが出来ませんので大変なことだと感じました。ただakijinさんからの解答を参考に考えると取締役会の承認でもよいのかなと感じたんですが、ちなみにトライトンさんが体験した取得は何年の頃だったんでしょうか。旧法・新法の差で総会決議まで必要ないとなれば処理もいくらか楽になるにかな・・・。なんて考えてるもんですから。