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役員報酬は０円でもいいのでしょうか？

著者: まゆりさん

最終更新日:2008年07月01日 15:03

いつもお世話になっています。
私の勤め先には監査役（※社長のお母様で、７５歳以上のため、後期高齢者医療制度に移行されている方です。）がいらっしゃいます。
この方について、社長が、
「無報酬の役員として在籍させる（ただし、今後も株主ではあるので、株主配当金はあります）」
と言っています。
社長・専務・取締役という、他の役員の報酬カットはなく、監査役だけが無給になるようです。

そこで質問なのですが・・・。

Ｑ１．役員報酬が０円でも、登記簿に役員としての記載があれば、従前どおり監査役として認められるものなのでしょうか？

Ｑ２．株主総会で承認されさえすれば、特定の役職だけ役員報酬を０円にしても問題ないのでしょうか？

Ｑ３．役員の場合、労働者とは違い、最低賃金法の対象から除外されていることは知っているのですが、無報酬で監査役という役職（その役職に就いている人）が存在しているというのは、何か会社にメリットがあるからなのでしょうか？

どなたかご存知の方教えてください。
よろしくお願いします。

著者: akijin さん

最終更新日:2008年07月02日 09:29

> いつもお世話になっています。
> 私の勤め先には監査役（※社長のお母様で、７５歳以上のため、後期高齢者医療制度に移行されている方です。）がいらっしゃいます。
> この方について、社長が、
> 「無報酬の役員として在籍させる（ただし、今後も株主ではあるので、株主配当金はあります）」
> と言っています。
> 社長・専務・取締役という、他の役員の報酬カットはなく、監査役だけが無給になるようです。
>
> そこで質問なのですが・・・。
>
> Ｑ１．役員報酬が０円でも、登記簿に役員としての記載があれば、従前どおり監査役として認められるものなのでしょうか？
>
> Ｑ２．株主総会で承認されさえすれば、特定の役職だけ役員報酬を０円にしても問題ないのでしょうか？
>
> Ｑ３．役員の場合、労働者とは違い、最低賃金法の対象から除外されていることは知っているのですが、無報酬で監査役という役職（その役職に就いている人）が存在しているというのは、何か会社にメリットがあるからなのでしょうか？
>
> どなたかご存知の方教えてください。
> よろしくお願いします。

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取締役等役員の報酬は、定款で定めるかもしくは株主総会の決議によって定めることになっています（会社法361条）。
通常、定款で定める例は少いと思います。そのほとんどですが、株主総会の決議事項としています。しかし、取締役の報酬の額の決定は必ずしも個々の取締役ごとにする必要はなく、実際には、総会では取締役全員の分をまとめて一年間分の報酬の最高限度または総額を定め、その取締役間における配分は取締役会に委ねるのが通常です。
御社において、株主総会での役員報酬の額がどのように定められているのかが問題ですが、一旦、具体的に定められた役員報酬額は、会社と役員の双方を拘束するので、その後の任期中に役員報酬を減額したり無報酬としたりすることは出来ません。（最高裁平成４年１２月１８日判決民集四六・９・３００６参照）。
ただし、会社側が一方的にするのではなく、無報酬とされたり役員報酬を減額される側の当の取締役がこれに同意している場合は別です。この場合の同意は有効であり、減額等も許されると解されます（前期判例）。又、取締役の報酬について職務内容（役職）に対応した一応の基準が定められているケースでは、任期中に役職の変更が生じた場合、原則としてその変更に伴う報酬の変動の措置を取ることが出来ると認められます。
ご相談では報酬額の範囲、無支給を「念書」などで提出を求められておくことも必要でしょう。

Re: 役員報酬は０円でもいいのでしょうか？

著者: 外資社員さん

最終更新日:2008年07月02日 09:36

結論から言えば、問題ないと思います。

　会社法の変更があって最新は不明なので断言は
できませんが、監査役の場合には監査の独立性から
報酬を貰うことには制限や注意が多いのですが、
貰わないことについては問題がなかったように思います。
海外では、出資元から派遣された監査役には、無給が
多いのです。（出資元では給与も貰っている）
但し、出資元からは会社を監督できますので、十分に
メリットはあるのです。

いわゆる、名前だけの役員、監査役というのは別の意味で
問題があります。　本当に仕事をしているならば、
報酬を貰うのは当然です。　仕事をしないのならば、
ポストにつける必要はありませんので、会社経営、統制の
観点からは問題なのだと思います。

ご質問の件については、監査を仕事を事実しているならば、
それに対して報酬を求めるのは正当な行為です。
堂々と請求されたら如何でしょうか。

Re: 役員報酬は０円でもいいのでしょうか？

著者: 橘高寛行政書士事務所さん

最終更新日:2008年07月02日 11:05

>Ｑ１．役員報酬が０円でも、登記簿に役員としての記載があれば、従前どおり監査役として認められるものなのでしょうか？

役員報酬の額と役員であるかどうかは別問題ですから、問題はないです。

>株主総会で承認されさえすれば、特定の役職だけ役員報酬を０円にしても問題ないのでしょうか？

監査役の報酬は定款にその額の記載がなければ、株主総会の決議で定めます（会社法第３８７条第１項）。
役員報酬を０円にしても問題はないです。
それが嫌であれば、就任を承諾しないか任期途中で辞任すればいいのです。
※役員の変更登記には、選任された役員の就任承諾書か選任した株主総会議事録の中に就任を承諾した旨の記載が必要です。

>役員の場合、労働者とは違い、最低賃金法の対象から除外されていることは知っているのですが、無報酬で監査役という役職（その役職に就いている人）が存在しているというのは、何か会社にメリットがあるからなのでしょうか？

会社法施行（平成１８年５月）前に設立していた株式会社は全て監査役を設置しないといけなかったので、貴社の定款にも監査役に関する規定があると思います。
会社法が施行されてもその規定は有効ですので、貴社の場合は、監査役設置会社（会社法第２条第９号）になっているのです。
株主総会の特別決議で定款の変更ができます。
貴社の現状からすると、今の監査役はただ名前を載せているだけとの感じがします。
それならば定款を変更すればいいのですが、それをされてないのだと思います。
監査役が存在していることによる会社のメリットは、ほとんどないかもです。

Re: 役員報酬は０円でもいいのでしょうか？

著者: まゆりさん

最終更新日:2008年07月02日 10:11

akijinさん
外資社員さん

ご意見ありがとうございました。
特に問題はないようなので、安心しました。
もし何らかの問題があった場合、平社員の私が社長に問題を指摘するというのは、（上司を通じてだとしても）どうにもやりづらい状況だったので・・・。

Re: 役員報酬は０円でもいいのでしょうか？

著者: 外資社員さん

最終更新日:2008年07月02日 14:26

まゆりさん

お書きのような状況から考えれば、
報酬０は問題ないのですが、
名前だけの監査で、他に監査役がいないならば
会社管理やディスクロージャーの点では問題かも
しれません。

社長は社内では万能と思い勝ちですが、
株主に対しては義務を負っています。
オーナ社長ですと怖いものがなく独善的になるので、
監査役が置かれるのです。
社長が監査役を自由に決められて、
その人間が社長に制限をできないのなら
監査役である必要はないのです。
それは、組織としては危険な状態と思います。

母親として社長にも遠慮なく物が言えて、
社内の声にも耳を傾けてくれる方ならば、
会社にとっても価値があるのでしょうね。

Re: 役員報酬は０円でもいいのでしょうか？

著者: まゆりさん

最終更新日:2008年07月02日 17:29

橘高寛行政書士事務所さま

単に名前を載せているだけの監査役であれば、定款を変更したほうがいいのですね。
専門家の方からのご回答ということで、大変参考になりました。
どうもありがとうございます。

Re: 役員報酬は０円でもいいのでしょうか？

著者: 橘高寛行政書士事務所さん

最終更新日:2008年07月03日 02:07

> 橘高寛行政書士事務所さま
>
> 単に名前を載せているだけの監査役であれば、定款を変更したほうがいいのですね。
> 専門家の方からのご回答ということで、大変参考になりました。
> どうもありがとうございます。

補足します。
会社法施行（平成１８年５月）前に設立された株式会社は全て取締役会設置会社となっています。
そして取締役会設置会社には、監査役か会計参与を必ず設置しなければなりません（会社法第３２７条第２項）。
定款を変更するとしても、株主総会や登記手続が関係してきますので、ある程度の時間と労力と費用は必要になります。
またご自分達で手続をされるのであれば、会社法その他の法律の知識も必要になってきます。
会社の機関設計を考えるいい機会かと思いますが、最終的には社長その他の経営者の方々や株主の方々がどう判断されるかが一番大切です。