労務管理について
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取締役の変更
- 著者
- ほげお さん
最終更新日:2008年07月07日 11:06
現在取締役は代表取締役１名のみですが、この代表取締役A氏が取締役を辞任し、あらたに２名（B氏、C氏）の取締役を選任し、そのうちB名を代表取締役に選任したいと考えています。
この場合の、株主総会の決議のながれはどうなるのか教えてください。なお弊社は取締役会は設置しておらず、取締役数は1名以上3名以内としています。また取締役2名以上の場合は取締役の互選により代表取締役1名を選定すると定めています。
また、できれば、7月25日の株主総会で新体制を決定し、9月1日付けで上記体制を発足させたいのですが、そのようなことは可能でしょうか。
Re: 取締役の変更
- 著者
- 藤田行政書士総合事務所 さん
最終更新日:2008年07月08日 11:32
> 現在取締役は代表取締役１名のみ、この代表取締役A氏が取締役を辞任し、あらたに２名（B氏、C氏）の取締役を選任、B名を代表取締役に選任したい。
> この場合の、株主総会の決議のながれはどうなるのか教えてください。取締役会は設置しておらず、取締役数は1名以上3名以内。また取締役2名以上の場合は取締役の互選により代表取締役1名を選定。
>できれば、7月25日の株主総会で新体制を決定、9月1日付で上記体制を発足させたい、そのようなことは可能でしょうか。
○株主総会において、
１．Ａ代表取締役からの「取締役及び代表取締役 辞任届」
を承認
２．つづいて、Ｂ氏・Ｃ氏の取締役選任決議、
３．代表取締役の選定決議
以上が、株主総会の決議の流れとなります。
当然、前代表取締役が取締役も辞任されるので、Ｂ氏・Ｃ氏の実印・個人印鑑証明書添付の株主総会議事録作成となります。就任承諾書（実印）も添付された方がよいでしょう。
しかし、重要なことは、代表取締役だけは予選（あらかじめ決めておくことはできません）ので、８月３１日までは、２名の取締役の方が代表権を持つことになります。
９月１日に新体制、当日、臨時株主総会を招集して、新代表取締役選定決議を行うことになります。
しかし、７月２５日から９月１日まで代表取締役社長が不在となり、責任と権限の問題が発生しますので、できましたら
７月２５日付で、新代表取締役を選定され、７月２５日から新体制とされることをおすすめします。
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/
Re: 取締役の変更
- 著者
- 大下司法書士事務所 さん
最終更新日:2008年07月10日 13:05
> また、できれば、7月25日の株主総会で新体制を決定し、
> 9月1日付けで上記体制を発足させたい
というのは、９月１日までは代表取締役Ａ氏が在任し、９月１日付けでＢ氏、Ｃ氏が取締役に選任し、Ｂ氏を代表取締役に選定したい ということでしょうか？
そうであれば、
１．７月２５日の株主総会で、Ｂ氏、Ｃ氏を９月１日付けで
選任（予選といいます。１ヶ月程度前の予選決議は可能です。）
２．９月１日付けで代表取締役Ａ氏が取締役を辞任
３．９月１日に取締役Ｂ氏、Ｃ氏の互選によりＢ氏を代表取締役に選定（７月２５日段階ではＢ氏を代表取締役に予選することができないためです。）
となります。
代表取締役Ａ氏が取締役を辞任するのに株主総会の承認は不要です。（取締役を辞任すれば自動的に代表取締役も退任となります。）
定款に「取締役2名以上の場合は取締役の互選により代表取締役1名を選定する」と定められている場合は、株主総会の決議によって代表取締役を選定することはできません。
質問のカテゴリが「労務管理」になっていますが、取締役の変更についての質問は「企業法務」にしたほうが回答が付きやすいかもしれません。
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