会社法のポイント（12）

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最終更新日

2006年03月24日 12:40
著作者

津留行政書士事務所さん
ポイント

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■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第68号/2005/11/15＞■
　１．はじめに
　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆
　　　　　　　　　　　　　創業予定者のための“会社法”のポイント（12）」
　４．編集後記
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　１．はじめに
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　皆様、こんにちは。行政書士の津留信康です。
　今月のわが宮崎県は、
17日（木）～20日（日）の「ダンロップフェニックストーナメント」、
24日（木）～27日（日）の「ＬＰＧＡツアーチャンピオンシップリコーカップ」と、
男女のビックトーナメントが開催される、“ゴルフマンス”です。
2週連続でトッププロの華麗なプレーを観ることができる・・・と、
今からとても楽しみな、月一ゴルファーの私です。
　※） http://www.kanko-miyazaki.jp/template/2005.10_golf.html
　ちなみに、会場の「フェニックスカントリークラブ＆宮崎カントリークラブ」は、
空港や宮崎市内からのアクセスもよく、とても素晴らしいゴルフ場ですので、
県外のゴルフ好きの読者の皆様、機会があれば、是非、御来県ください！
もちろん、そうでない方も、大歓迎です！

　それでは、今回も、どうぞ最後までお付き合いください。

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　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆
　　　　　　　　　　　　　創業予定者のための“会社法”のポイント（12）」
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★本号では、「会社法」（全8編／全979条）のうち、「第1編総則」から、
　「第1章通則」のポイントについて、ご紹介いたします。
　■第1章　通則（第1条～第5条）
　　□趣旨（第1条）
　　　　会社法は、会社（株式会社・合名会社・合資会社・合同会社／第2条第1号）
　　　の「設立・組織・運営・管理」に関して規定しており、
　　　“株式会社”は、「第2編株式会社」に、
　　　“合名会社・合資会社・合同会社”は、「第3編持分会社」に、
　　　それぞれ、規定されています。
　　　　また、現行商法「第2編会社‐第4章株式会社」の規定のうち、
　　　「第5節社債」は、「第4編社債」として独立しており、
　　　「組織再編（組織変更・合併・会社分割・株式交換・株式移転）」は、
　　　「第5編」にまとめ規定されています。
　　　　なお、「合同会社（ＬＬＣ／Ｌimited Ｌiability Ｃompany）」は、
　　　施行済の「有限責任事業組合（ＬＬＰ／Ｌimited Ｌiability Ｐartnership）」と共に、
　　　新しい会社形態として注目されています。
　　□定義（第2条第1号～第34号）
　　　　会社法では、現行商法の各条文に散在していた用語を集約すると同時に、
　　　新しい用語も定義していますが、特に、
　　　「公開会社（第5号）＝その発行する全部または一部の株式の内容として、
　　　　譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨
　　　　の定款の定めを設けていない会社」については、会社法の中で、
　　　「非公開会社＝発行する全部の種類の株式の譲渡について、
　　　　会社の承認を要する旨の定款の定めのある株式会社（株式譲渡制限会社）」
　　　とは異なる規定（※）が設けられているため、要注意でしょう。
　　　　※例）非公開会社は、
　　　　　　　取締役会などの機関設置が任意である（第326条第2項）のに対し、
　　　　　　　公開会社には、
　　　　　　　取締役会の設置義務があります（第327条第1項）。
　　□その他
　　　法人格（第3条）、住所（第4条）、商行為（第5条）

★本号では、「有限責任事業組合契約に関する法律」（全9章／全76条）のうち、
　「第6章民法の準用（第56条）」のポイントについて、ご紹介いたします。
　■第56条には、民法の「組合」に関する規定（第667条～第688条）のうち、
　　次の条文を準用する旨、規定されています。
　　　□第668条（組合財産の共有）
　　　□第669条（金銭出資の不履行の責任）
　　　□第671条（委任の規定の準用）
　　　□第673条（組合員の組合の業務および財産状況に関する調査）
　　　□第674条第2項（組合員の損益配分の割合）
　　　□第676条（組合員の持分の処分および組合財産の分割）
　　　□第677条（組合の債務者による相殺の禁止）
　　　□第681条（脱退した組合員の持分の払い戻し）
　　　□第683条（組合の解散の請求）
　　　□第684条（組合契約の解除の効力）
　　　□第688条（清算人の職務および権限ならびに残余財産の分割方法）
　■“○○組合”の異同
　　□「民法上の組合」（民法第667条～第688条）とは、
　　　「各当事者が出資して、共同の事業を営むことを約することで成立する団体」
　　　であり、組合は法人格を持たず、各組合員は無限責任を負います。
　　□「ＬＬＰ（有限責任事業組合）」は、
　　　「民法上の組合」同様、法人格を持ちませんが、
　　　“有限責任制（各組合員は出資額の限度までしか責任を負わない）”が、
　　　採用されています。
　　□「匿名組合」（商法第535条～第542条）は、
　　　「当事者の一方（匿名組合員）が、相手方（営業者）の営業のために出資し、
　　　相手方がその営業から生ずる利益を分配することを約すること」で成立し、
　　　法人格を持ちません。
　　　　なお、匿名組合員は“有限責任”を、営業者は“無限責任”を負います。
　　□「投資事業有限責任組合」（投資事業有限責任組合契約に関する法律）とは、
　　　「投資事業有限責任組合契約によって成立する、
　　　事業者に対する投資活動を行うための組合」（いわゆるベンチャーファンド）
　　　であり、法人格を持たず、
　　　“1名以上の無限責任組合員および有限責任組合員”から構成されます。
　　　　例1）みやぎんベンチャー育成第1号投資事業有限責任組合（2005/10設立）
　　　　　　　http://www.miyagin.co.jp/　※画面左下・ニュースリリースをご覧ください。
　　　　例2）みやざき太陽チャレンジファンド投資事業有限責任組合（同上）
　　　　　　　http://www.taiyobank.co.jp/　※画面中央下・ＴＯＰＩＣＳをご覧ください。

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　４．編集後記
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■第68号は、いかがでしたか？
　ところで、先日、野田昌利先生（福岡県行政書士会東福岡支部長）
が講師を務める、「成年後見制度に関する研修会」を受講する機会があり、
「“ＮＰＯ成年後見センターあい愛サポートふくおか”（※）代表理事」
という御立場からの、実務を通じた貴重な体験談を拝聴することができました。
　※）福岡市人権啓発センター（登録NO．194をご覧ください）
　　　http://jinken.city.fukuoka.jp/dantai/index.html
　成年後見の分野に関しては、その性質上、
個人レベルの研鑽と同時に、組織的な取組みが必要不可欠なのですが、
現在は、司法書士・弁護士・社会福祉士など、他士業が先行しているのが実情です。
　ただ、行政書士の間でも、“あい愛サポートふくおか”をはじめ、
全国各地の有志の方々が熱心に活動されており、
遅ればせながら、わが宮崎県でも、その機運が高まりつつあるようですので、
私個人としても、「できることからコツコツと！」との想いを強くした1日でした。
★事務所からのご案内
　「当メールマガジンへのご意見・ご要望」や「業務のご依頼・ご相談」は、
　事務所ＨＰ（ http://www.n-tsuru.com ）のメールリンクから、ご送信願います。
■次号（第69号）の発行予定⇒2005/12/1
■編集責任者：行政書士　津留信康　http://www.n-tsuru.com　
■ブログ：「徒然なるままに」　http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/
■発行システムは、「まぐまぐ」 http://www.mag2.com/ を利用しています。
■購読の解除は、 http://www.mag2.com/m/0000106995.htm からできます。
■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第68号/2005/11/15＞■ 　１．はじめに　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆　　　　　　　　　　　　　創業予定者のための“会社法”のポイント（12）」　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　皆様、こんにちは。行政書士の津留信康です。　今月のわが宮崎県は、 17日（木）～20日（日）の「ダンロップフェニックストーナメント」、 24日（木）～27日（日）の「ＬＰＧＡツアーチャンピオンシップリコーカップ」と、男女のビックトーナメントが開催される、“ゴルフマンス”です。 2週連続でトッププロの華麗なプレーを観ることができる・・・と、今からとても楽しみな、月一ゴルファーの私です。　※） http://www.kanko-miyazaki.jp/template/2005.10_golf.html 　ちなみに、会場の「フェニックスカントリークラブ＆宮崎カントリークラブ」は、空港や宮崎市内からのアクセスもよく、とても素晴らしいゴルフ場ですので、県外のゴルフ好きの読者の皆様、機会があれば、是非、御来県ください！もちろん、そうでない方も、大歓迎です！　それでは、今回も、どうぞ最後までお付き合いください。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆　　　　　　　　　　　　　創業予定者のための“会社法”のポイント（12）」 ********************************************************************** ★本号では、「会社法」（全8編／全979条）のうち、「第1編総則」から、　「第1章通則」のポイントについて、ご紹介いたします。　■第1章　通則（第1条～第5条）　　□趣旨（第1条）　　　　会社法は、会社（株式会社・合名会社・合資会社・合同会社／第2条第1号）　　　の「設立・組織・運営・管理」に関して規定しており、　　　“株式会社”は、「第2編株式会社」に、　　　“合名会社・合資会社・合同会社”は、「第3編持分会社」に、　　　それぞれ、規定されています。　　　　また、現行商法「第2編会社‐第4章株式会社」の規定のうち、　　　「第5節社債」は、「第4編社債」として独立しており、　　　「組織再編（組織変更・合併・会社分割・株式交換・株式移転）」は、　　　「第5編」にまとめ規定されています。　　　　なお、「合同会社（ＬＬＣ／Ｌimited Ｌiability Ｃompany）」は、　　　施行済の「有限責任事業組合（ＬＬＰ／Ｌimited Ｌiability Ｐartnership）」と共に、　　　新しい会社形態として注目されています。　　□定義（第2条第1号～第34号）　　　　会社法では、現行商法の各条文に散在していた用語を集約すると同時に、　　　新しい用語も定義していますが、特に、　　　「公開会社（第5号）＝その発行する全部または一部の株式の内容として、　　　　譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨　　　　の定款の定めを設けていない会社」については、会社法の中で、　　　「非公開会社＝発行する全部の種類の株式の譲渡について、　　　　会社の承認を要する旨の定款の定めのある株式会社（株式譲渡制限会社）」　　　とは異なる規定（※）が設けられているため、要注意でしょう。　　　　※例）非公開会社は、　　　　　　　取締役会などの機関設置が任意である（第326条第2項）のに対し、　　　　　　　公開会社には、　　　　　　　取締役会の設置義務があります（第327条第1項）。　　□その他　　　法人格（第3条）、住所（第4条）、商行為（第5条） ★本号では、「有限責任事業組合契約に関する法律」（全9章／全76条）のうち、　「第6章民法の準用（第56条）」のポイントについて、ご紹介いたします。　■第56条には、民法の「組合」に関する規定（第667条～第688条）のうち、　　次の条文を準用する旨、規定されています。　　　□第668条（組合財産の共有）　　　□第669条（金銭出資の不履行の責任）　　　□第671条（委任の規定の準用）　　　□第673条（組合員の組合の業務および財産状況に関する調査）　　　□第674条第2項（組合員の損益配分の割合）　　　□第676条（組合員の持分の処分および組合財産の分割）　　　□第677条（組合の債務者による相殺の禁止）　　　□第681条（脱退した組合員の持分の払い戻し）　　　□第683条（組合の解散の請求）　　　□第684条（組合契約の解除の効力）　　　□第688条（清算人の職務および権限ならびに残余財産の分割方法）　■“○○組合”の異同　　□「民法上の組合」（民法第667条～第688条）とは、　　　「各当事者が出資して、共同の事業を営むことを約することで成立する団体」　　　であり、組合は法人格を持たず、各組合員は無限責任を負います。　　□「ＬＬＰ（有限責任事業組合）」は、　　　「民法上の組合」同様、法人格を持ちませんが、　　　“有限責任制（各組合員は出資額の限度までしか責任を負わない）”が、　　　採用されています。　　□「匿名組合」（商法第535条～第542条）は、　　　「当事者の一方（匿名組合員）が、相手方（営業者）の営業のために出資し、　　　相手方がその営業から生ずる利益を分配することを約すること」で成立し、　　　法人格を持ちません。　　　　なお、匿名組合員は“有限責任”を、営業者は“無限責任”を負います。　　□「投資事業有限責任組合」（投資事業有限責任組合契約に関する法律）とは、　　　「投資事業有限責任組合契約によって成立する、　　　事業者に対する投資活動を行うための組合」（いわゆるベンチャーファンド）　　　であり、法人格を持たず、　　　“1名以上の無限責任組合員および有限責任組合員”から構成されます。　　　　例1）みやぎんベンチャー育成第1号投資事業有限責任組合（2005/10設立）　　　　　　　http://www.miyagin.co.jp/　※画面左下・ニュースリリースをご覧ください。　　　　例2）みやざき太陽チャレンジファンド投資事業有限責任組合（同上）　　　　　　　http://www.taiyobank.co.jp/　※画面中央下・ＴＯＰＩＣＳをご覧ください。 ********************************************************************** 　４．編集後記 ********************************************************************** ■第68号は、いかがでしたか？　ところで、先日、野田昌利先生（福岡県行政書士会東福岡支部長）が講師を務める、「成年後見制度に関する研修会」を受講する機会があり、「“ＮＰＯ成年後見センターあい愛サポートふくおか”（※）代表理事」という御立場からの、実務を通じた貴重な体験談を拝聴することができました。　※）福岡市人権啓発センター（登録NO．194をご覧ください）　　　http://jinken.city.fukuoka.jp/dantai/index.html 　成年後見の分野に関しては、その性質上、個人レベルの研鑽と同時に、組織的な取組みが必要不可欠なのですが、現在は、司法書士・弁護士・社会福祉士など、他士業が先行しているのが実情です。　ただ、行政書士の間でも、“あい愛サポートふくおか”をはじめ、全国各地の有志の方々が熱心に活動されており、遅ればせながら、わが宮崎県でも、その機運が高まりつつあるようですので、私個人としても、「できることからコツコツと！」との想いを強くした1日でした。 ★事務所からのご案内　「当メールマガジンへのご意見・ご要望」や「業務のご依頼・ご相談」は、　事務所ＨＰ（ http://www.n-tsuru.com ）のメールリンクから、ご送信願います。 ■次号（第69号）の発行予定⇒2005/12/1 ■編集責任者：行政書士　津留信康　http://www.n-tsuru.com　 ■ブログ：「徒然なるままに」　http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/ ■発行システムは、「まぐまぐ」 http://www.mag2.com/ を利用しています。 ■購読の解除は、 http://www.mag2.com/m/0000106995.htm からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。

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