新会社法の施行に伴う定款の変更（２）株式

新会社法の施行に伴う定款の変更（２）株式

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2006-04-05

■Vol.60 2006-4-5 毎週水曜日配信　　　　　　　　　　　 ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― □□■　　　 いまさら聞けない！お金と人と組織のこと　 ■■■　 ― 経営者、起業準備の方必見です！― □□■ ■■■ 【　新会社法のポイント 　　新会社法の施行に伴う定款の変更（２）株式 】 　　　　　　　　　　　　　　　　　 □□■ ■■■　　 　週刊（毎週水曜日発行） □□■ 　　　　　　　　　　　 http://www.c3-co.com/ ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― 　　　　 ☆■☆■☆ お知らせ　　☆■☆■☆ シーキューブコンサルティングメルマガの相互紹介の希望があれば 　本文の前後に紹介していくことにしました。 　このシーキューブコンサルティングのメルマガ読者の方や 　お知り合いでメルマガの相互紹介をしたい方は 　お知らせください。 　発行部数は問いません。 　（但しアダルト系　出会い系は対象外にさせていただきます） ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　 弁護士の緒方義行です。 つい先日の政令で、新会社法の施行が５月１日に決まりました！ いよいよ対応に迫られている会社関係者の方も多いと思います。 今回は、前回に引き続き、定款を変更すべき事項のうち、株式についての 定めを見ていきましょう。 株式については、「発行可能株式総数」、「株式の譲渡制限」、「株主割 当」、「株券の発行又は不発行」、「株式の売渡請求」、「特定株主から の自己株式取得に関する定め」、「株主名簿記載請求」、「質権及び信託 財産の記載」、「基準日」、「株主の住所等の届出」などを定めることに なるでしょう。 「株式の最低発行単位価格５万円」、「額面株式」、株式譲渡制限会社の 「発行済株式総数の４倍以内との枠組規制」、「株式分割での１株当たり の純資産額規制」、「単位株」などの制度は廃止されていますので、これ らの規定は定款変更して削除しましょう。 重要なのは、「株式の譲渡制限」についてでしょう。 株式の譲渡制限を採用する場合には、新会社法の下でも定款で定める必要 がありますが、今までと違うところがあります。 今までと違うのは、全部の株式を譲渡制限とする場合でも、一定の場合に 会社が承認したものとみなすことができ、また、一部の種類株式について だけ譲渡制限を設けることが認められた点です（その場合も「会社法」の 定義上は「公開会社」とされます。 また、この場合にも一定の場合に会社が承認したものとみなすことがで きます）。 また、承認をする機関が違います。取締役会設置会社では取締役会、取 締役会非設置会社では株主総会というのが原則で、さらに定款で代表取締 役など別の機関に承認させるようにすることもできます。 「株券の不発行」についても重要です。 現在、定款で株券を発行しない旨を定めていない会社については、株券を 発行する旨の定めがあるものとみなされますので、これまで発行していな かった会社は、定款を変更して、株券を発行しないことを定めておいた方 がよいと思われます。 もっとも、これは既存の会社についてであって、「会社法」施行後の新設 の会社については、定款で「株券の発行」について定めた場合にのみ、株 券を発行することができることになっていますので、注意しましょう。 「株式の売渡請求」という制度も、非公開会社では注目です。 例えば、「当会社は、当会社の株式を相続その他一般承継により取得した 者に対し、株主総会の決議をもって、当該株式を当会社に売渡すよう請求 することができる。」と定めておくのです。 相続や合併によって、好ましくない株主が登場した場合に、これを排除す ることができます。 なお、「株主名簿閉鎖制度」は平成１６年に廃止されて、「基準日」の制 度に一本化されています。 現在、定款で「株主名簿閉鎖制度」だけを採用し、「基準日」制度を採用 していない会社も、株主名簿の閉鎖期間の初日の前日を「基準日」とする 旨の定款変更があったものとみなされています。 この機会に、改正に合わせた定款変更をしておいた方がよいでしょう。 大まかで重要な部分だけでも、けっこう色々な注意点があるものです。 この機会に自社の定款を見直すことをお勧めします。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 　　　　　　　　　弁護士　　緒方　義行 〒102-0082　　　東京都千代田区一番町25番地 　　　　　　　　ダイヤモンドホテル西館7階 　　　　　　　　扶桑合同法律事務所 　　　　　　　　TEL　　03-3515-2251 　　　　　　　　FAX　　03-3515-2252 　　　　　　　　mail　　ogata@fuso-godo.gr.jp ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ ======================================================================== ≡★☆★≡≡★☆★　　税務・総務の知恵袋　 　★☆★≡≡★☆★≡ 　　　　　　　　～ 情報レポート集アップしました ～ 　ダウンロードするだけで、無料で今すぐご覧いただけます！！ 　こちらからどうぞ・・・　http://www.c3-co.com/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　　　　　　　　→ http://www.c3-co.com/form.php ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆よろしかったら、友人、お知り合いの方にご紹介ください。 以下の内容を添付してください。 ◆ 《銀座の税理士気まぐれ日記2仕事編！業界ちょっと裏話》 　　 　更なる成長を目指す経営者の皆様へ送りたいメルマガです。 　　業務中のこぼれ話・裏話も多少交え発信しています。 　　　　　　　　　　 　　http://www.mag2.com/m/0000161817.html 　　　　 　 　 ◆ いまさら聞けない！お金と人と組織のこと（毎週水曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000148111.htm ◆ Weekly Report／1分間レポート（毎週月曜日配信中） 　 http://www.mag2.com/m/0000104247.html　　　　　　　　　　　　　 　　　○○　税務の旬のネタをお届けします！！　○○ 　　　　　　 　　　　　　　　 ==================================================================== 【税務相談について】 -------------------------------------------------------------------- 　税務相談につきましては経営相談会（毎週月曜日の午後に開催中！） 　をご利用ください。 　お申込みはこちら！　　http://www.c3-co.com/soudan.php　 =================================================================== ■配信停止手続きは、こちらで。 　http://www.mag2.com/m/0000104247.htm =================================================================== 【 発行 】　　　　　清水税理士事務所（C Cubeコンサルティング）　 　　　　　　　　　　http://www.c3-co.com/ 【 住所 】　　　　　東京都中央区銀座7-15-5　共同ビル6F 【お問い合わせ先】　info@c3-co.com ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Copyright(C)2004　C Cube　コンサルティング All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━