新会社法と自社株対策

新会社法と自社株対策

atc-11206

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2006-05-15

新会社法と自社株対策 　本年（平成１８年）５月１日から、新会社法がスタートしています。 ５月２日付けである会社の謄本を入手したところ １.「取締役会設置会社に関する事項」の部分が「取締役会設置会社」と表示されて いたり ２.「監査役設置会社に関する事項」の部分に「監査役設置会社」と表示されていた のは、職権による登記がなされた結果です。新会社法の下にいよいよ新しい時代が やってきたという実感がします。 　さて同族会社の多くは非公開会社（株式譲渡制限会社）ですが、事業承継対策上大 きな課題を持っています。 　1).後継者問題 　2).自社株の相続税準備 　3).分散株式や株主の対策 　これらの問題は中小企業にとって大変に頭の痛い問題です。経営にまったく参画し ていない兄弟等が保有する自社株、現在株主の死亡に伴う自社株の分散、額面の５０ 倍にもなっている自社株を相続した場合の納税資金の確保等々です。 　今回の新会社方は同族会社等の事業のスムーズな継承と言う点でかなり配慮された 制度になっています。 １.自社株取得が容易に 　旧商法は、自社株取得するためには定時株主総会の決議に限られていましたが、新 会社法ではこれを臨時株主総会でも可能になりました。（会社法１５６条）つまりい つでも自己株式が取得できるということになったわけです。 ２.自社株の任意取得（売主追加請求権の不適用） 　旧商法では、社長等特定の株主の株式のみを買い取ろうとしても、他の株主に買取 の希望をするものがいる場合は、会社はこれを拒否できません（これを売主追加請求 権「１６０条」といいます）。新法では、原則株主平等の原則はあるのですが、「株 主について相続が発生し、その相続人から自社株を買い取る場合には、他の株主は 「売主追加請求権」を持たない」（１６２条）と規定されました。但し公開会社（発 行する株式の全部または一部の株式に譲渡制限をつけていない会社）の場合はこの限 りではありません。 ３.相続発生時の強制取得 　一般株主に相続が起きた場合、定款に定めておけば、その相続人に対して、その相 続株の「売り渡し請求」ができます（１７４条～１７６条）。但し相続による自社株 取得を知った日から１年以内です。 　つまり自社株の強制取得が可能となり分散が防止できます。 ４.非公開会社の特権 　1).議決権制限株式　 公開会社（発行する株式の全部または一部の株式に譲渡制限をつけていない会社）の 場合は、議決権制限株式の数が発行済株式総数の２分の１を超えた場合は、会社は直 ちにこれを２分の１以下にしなければなりません（法１１５条）。これに対して非公 開会社（株式譲渡制限会社）ではこのような制限はありません。 2).剰余金・残余財産分配請求権で異なる扱い 　非公開会社（株式譲渡制限会社）は、剰余金分配請求権、残余財産分配請求権およ び株主総会の議決権に関する事項について、株主毎に異なる取り扱いをする旨の定め を定款に設けることができます（法１０９二）。 　 ******************************************************************** 購読解除は下記ＵＲＬから http://www.yu-wa.jp/mail.htm ******************************************************************** ******************************************************************** 発行者　優和　東京本部　渡辺俊之（公認会計士・税理士） 優和HP：http://www.yu-wa.jp E-MAIL：watanabe-cpa@yu-wa.jp TEL：03(9455)6666/ FAX:03(3455)7777 〒108-0014 東京都港区芝４丁目４番５号三田ＫＭビル ********************************************************************