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株主による取締役選任の要求

■Vol.192(通算433)/2011-5-23号:毎週月曜日配信           
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■■■ 【 株主による取締役選任の要求 】
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■■■                  http://www.c3-c.jp
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☆☆☆ 株主による取締役選任の要求 ☆☆☆
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株主は会社に対して自分の推薦する者を取締役にするように要求することが
できるのでしょうか。

この問題は、公開会社などでは、株式を買い占めた企業の役員取締役
するように要請されるなどして報道されることがあります。


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● 株主総会における取締役の選任
===================================================================

取締役は、株主総会の決議によって選任する(会社法329条1項)ことと
されています。
したがって、取締役を選任するためには、取締役選任の件が株主総会の議題と
されなければなりません。
また、自分の推薦する者を選任してもらうためには、その推薦する者を
取締役候補者とする件を議案としなければなりません。

取締役の員数については、取締役会設置会社においては3人以上でなければ
ならない(会社法331条4項)とされていますが、それ以外の会社では
1人でも構いません。(会社法326条1項)

しかし、会社の規模、業態に応じて、定款でその上限を定めているのが
一般的です。

したがって、取締役選任の議題は、その上限を超えない限度で認められる
ことになりますので、上限いっぱいの取締役(補欠の取締役を含む)が
既に選任されている場合には、定款を変更するか、既にいる取締役解任
するかしなければなりません。


===================================================================
● 株主による議題提案権及び議案提案権
===================================================================

株主は、取締役に対し、議決権を行使できる事項を株主総会の議題とする
よう請求することができますので、取締役選任の件を株主総会の議題とする
ことを請求することができます。
(上述した定款変更の件や取締役解任の件も同様に請求することができます)

この株主の議題提案権は、取締役会設置会社以外の会社では各株主が単独で
いつでも(株主総会開催中でも総会議場でも)権利行使できます。
会社法303条1項)

取締役会設置会社公開会社の場合には、総株主議決権の100分の1
以上の議決権又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する
株主に限ります。(この持株数の割合・数及び持株保有期間の要件は定款
これを下回る要件を定めることができます)(会社法303条2項)

取締役会設置会社非公開会社の場合には6か月間の保有期間は必要と
されません。(会社法303条3項)
しかし、取締役会設置会社では公開・非公開にかかわらず株主総会の8週間前
までに請求しなければなりません。(この請求時期の要件も定款でこれを
下回る要件を定めることができます)(会社法303条2項)

株主は、株主総会において、取締役選任の件が議題とされているときに
会社が提案した候補者とは別の候補者を提案することができます。
この株主の議案提案権は、各株主が単独でいつでも(株主総会開催中、
即ち総会議場でも)権利行使できます。(会社法304条)

したがって、これらの株主提案権(議題提案権・議案提案権)を行使
することにより、株主は自分が推薦する者を取締役として選任するよう
提案することができます。


以下、長文の為、見出しのみ記載させていただきます。

● 株主総会における取締役選任決議の要件

● 種類株主拒否権

● 累積投票制度

● 話し合い解決


全文につきましては、弊社HPを是非ご覧下さい。

http://www.c3-c.jp/



          (弁護士 緒方義行  http://www.fuso-godo.jp/





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