子会社による親会社株式の取得

子会社による親会社株式の取得

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2015-10-20

■Vol.419(通算658）/2015-10-19号：毎週月曜日配信　　　　　　　　　　　 □□■───────────────────────── ■■■知って得する！ □□■ 　～１分間で読める～　税務・労務・法務の知恵袋　　 ■■■　　　　　　 □□■ 　　【子会社による親会社株式の取得】　 ■■■　　　　 □□■───────────────────────── ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　　　　　　　子会社による親会社株式の取得 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 子会社による親会社株式の取得は、旧商法でもそうでしたが、会 社法でも、原則として禁止されています。（会社法１３５条１項） しかも、親会社・子会社の概念に経営支配の考え方が導入された ので、禁止の範囲は拡大されているともいえます。 その一方で、例外的に許される場合も拡大されていて、他の会社 等の事業の全部を譲り受ける場合、合併・会社分割・株式交換等 の組織再編等に際して親会社の株式を承継するような場合、親会 社の株式を無償で取得する場合、剰余金の配当等として親会社の 株式の交付を受ける場合、権利の実行に当たって目的を達成する ために必要不可欠である場合などにおいては禁止されていません。 （会社法１３５条２項・会社法施行規則２３条） ========================================================= ●　違法な取得の効力 ========================================================= 禁止対象とされている場合に子会社による親会社の株式が取得さ れた場合、この禁止違反の株式の譲渡は無効となりますが、子会 社は譲渡人の悪意を立証しない限り、無効を主張することはでき ないと解されています。 禁止違反の親会社株式を取得した子会社の取締役等は１００万円 以下の過料の制裁に処せられます。（会社法９７６条１０号） 違反行為をした取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことに もなります。（会社法４２３条１項） ========================================================= ●　議決権 ========================================================= 子会社はその有する親会社の株式について議決権を持ちません。 （会社法３０８条カッコ書） それ以外にも、総会招集権や株主提案権など議決権の行使が前提 となっている権利はないと考えられます。 ========================================================= ●　処分 ========================================================= 子会社が親会社株式を取得した場合、子会社は、相当の時期にそ れを処分しなければなりません。（会１３５条３項）株式を取得 した後に子会社になった場合も同様です。 この処分義務に違反した子会社の取締役等も１００万円以下の過 料の制裁に処せられます。（会社法９７６条１０号） 親会社は子会社が保有している親会社の株式を取得することがで きます。（会社法１６３条） 　　　　　（弁護士　緒方義行　http://www.fuso-godo.jp/） * * * * * *何かお困りのことがありましたら* * * * * * 　中央区の税理士・会計事務所Ｃ Ｃｕｂｅ（シーキューブ） 　コンサルティングに是非、お気軽にご相談下さい！ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 【 発行 】株式会社Ｃ Ｃｕｂｅコンサルティング 　　　　 http://www.c3-c.jp 【 住所 】東京都中央区銀座5丁目14番10号　第10矢野新ビル8F 【連絡先】Tel：03-3545-2423　Mail：info@c3-c.jp　 【 担当 】総務部　村岡 ======================================================== 　当社がインターネットを通じて配信する全てのコンテンツに 　おいて、ご相談等ございましたら当事務所までお問い合わせ 　ください。 　ご相談なくコンテンツを参考にされ、利用者の方が何らかの 　不利益が生じた場合、当事務所は一切責任を負いません。 　予めご了承のうえご利用下さい。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ Copyright(C)2004 C Cube Consulting All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━