株式の相続と議決権行使

株式の相続と議決権行使

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2016-05-18

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ビジネスに直結する実践的判例・法律・知的財産情報 弁護士法人クラフトマン 第172号 2016-05-17 ------------------------------------------------------- 法律相談ご案内 http://www.ishioroshi.com/btob/soudan_firstb.html 顧問弁護士契約（顧問料）についての詳細 http://www.ishioroshi.com/btob/komon_feeb.html ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 前書き ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　本稿を執筆しております弁護士の石下（いしおろし）です。いつ もご愛読ありがとうございます。 　多くの会社は３月決算であり、株主総会の季節が近づいてきまし た。今回は小規模閉鎖会社の事案ですが、株主総会と株主権に関連 したテーマとなっています。 　なお、本稿末尾にある顧問弁護士資料請求に関するご案内も、関 心のある方はぜひご覧ください。 　では、本文にまいります。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ １　今回の判例　　株式の相続と議決権行使 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 最高裁平成２７年２月１９日判決 　青果物の販売を業とするＡ社は３０００株の株式を発行していま す。そして、そのうち２０００株を保有していた代表取締役が死亡 し、相続人であるＢ氏とＣ氏が相続しましたが、遺産分割は未了で あり、準共有（共有）の状態となっていました。 　そしてＡ社は、取締役選任や本店所在地を変更する定款変更など を議題とする株主総会を招集しました。 　この点、Ｂ氏はＣ氏と協議することなく、２０００株についての 議決権行使の委任状を作成して提出し、Ａ社はこの委任状を有効と して決議を成立させました。 　これに対し、Ｃ氏は、この決議方法等につき法令違反があると主 張して、Ａ社に対し、会社法８３１条１項１号に基づき、本件各決 議の取消を求めました。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ２　裁判所の判断 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　裁判所は以下のように判断し、株主総会決議の取消を認めました。 ●　会社法１０６条本文の「権利行使者の指定」の定めは、共有株 式の権利行使の方法について、民法の共有に関する規定（持分の過 半数で決定する）に対する「特別の定め」を設けたものである。 ●　その上で、会社法１０６条ただし書は、会社が同意した場合に は、同条本文の規定の適用が排除されることを定めたものである。 ●　それで、共有の株式について会社法１０６条本文の規定に基づ く指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された 場合において、当該権利の行使が民法の共有に関する規定（持分の 過半数で決定する）に従ったものでないときは、会社が同意をして も、当該権利行使は適法とはならない。 ●　そして、議決権行使をしたＢ氏は株式について２分の１の持分 を有するにすぎず、当該議決権行使は、共有持分の過半数でなさら れたとはいえないから、Ａ社が同意しても、適法とはならない。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ３　解説 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ （１）株式の相続と準共有 　会社の株式も当然に相続の対象となりますが、その扱いは若干特 殊です。 　相続人が２人以上いる場合で、遺言もないという場合には、遺産 分割が調うまで、その株式は「準共有」という共有状態になります。 　この場合、相続人各自が会社に対して株主権を個別に行使できる わけではありません。例えば、２０００株の株式が、２人で相続さ れ、各自の法定相続分が２分の１だとしても、当然に各自が１００ ０株ずつ権利行使ができるわけではないのです。 （２）共有株式についての株主権行使の方法 　むしろ、準共有の株式については、会社に対して、権利を行使す る者１人を定め、その氏名を通知しなければならないと定められて います（会社法１０６条）。 　そして、この権利行使者の指定は、共有持分の過半数をもって行 うものとされています（民法２５２条）。 　ただし、会社法１０６条には、「株式会社が当該権利を行使する ことに同意した場合は、この限りでない。」というただし書きがあ り、本件ではこの意味が問題となりました。 　このただし書きだけを見ると、会社が同意しさえすれば、共有持 分の過半数をもって決めなくとも株主権が行使できるように読める 可能性もあったわけですが、最高裁はそうは判断しなかったことに なります。 （３）実務上の留意点 　相続において相続人間に争いが生じ、遺産分割の争いが長期化す るということは珍しくありません。 　とりわけ、株式の大部分を持っているオーナー経営者の相続の場 合には、権利行使者の指定は会社支配に直結しますので、相続人間 の利害が真っ向から対立することになります。 　しかし、株式のマジョリティをなす株式について、株主権の行使 が長期間できない状態が続くならば、株主総会の決議で重要な決定 がでできず、会社の運営に大きな支障が生じるかもしれません。 　それで、特にオーナー経営者であれば、かつ相続人が複数いる場 合には、事業承継対策として、株主権の行使に支障が出ないように しておくことが必要と思われます。 　例えば自社株式に関しては遺言書を書く、生前から計画的に株式 を徐々に後継者に移転させるといった対応ができるかもしれません。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ４　弊所顧問弁護士契約～詳細な資料を用意しました ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　弊所では、顧問弁護士に関心があるものの、「顧問弁護士は結局 何をしてくれるの分からない」とお考えの方に、顧問弁護士につい ての詳しい資料を提供しています。 　実は顧問弁護士の「使い道」は、経営・会社運営・ビジネス全般 に及び、きわめて多岐にわたります。 「裁判でもしない限り弁護士には縁がない」と考えている方にぜひ ご覧いただきたいと思います。 　会社名や個人情報を入力する必要もありません。どうぞご覧くだ さい。 　http://www.ishioroshi.com/biz/komon_siryou/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本稿の無断複製、転載はご遠慮ください。 ただし、本稿の内容を社内研修用資料等に使用したいといったお申 出については、弊所を出典として明示するなどの条件で、原則とし て無償でお受けしています。この場合、遠慮なく下記のアドレス宛、 メールでお申出ください。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 【編集発行】 弁護士・弁理士　石下雅樹（いしおろし　まさき） 東京事務所 〒160-0022 東京都千代田区丸の内1-5-1　 新丸の内ビルディング11階 弁護士法人クラフトマン東京国際特許法律事務所 TEL 03-6267-3370　FAX 03-6267-3371 横浜事務所 〒221-0835 横浜市神奈川区鶴屋町3-32-14 新港ビル4階 クラフトマン法律事務所 TEL 045-276-1394（代表） FAX 045-276-1470 mailto:info@ishioroshi.com ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 弊所取扱分野紹介（契約書作成・契約書チェック・英文契約） http://www.ishioroshi.com/btob/jisseki_keiyakub.html （弁護士費用オンライン自動見積もあります） 弊所取扱分野紹介（英文契約書翻訳・英語法律文書和訳） http://www.ishioroshi.com/btob/jisseki_honyakub.htm ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本稿に対するご意見、ご感想は mailto:info@ishioroshi.comまで ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ■バックナンバー 　　http://www.ishioroshi.com/biz/topic/