「会社法」「会社法施行規則（法務省令）」と株主総会

「会社法」「会社法施行規則（法務省令）」と株主総会

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2007-05-21

私が参加している「熱血！青山塾」のメルマガです。 ご購読の申し込みはコチラから⇒http://www.mag2.com/m/0000197742.html ◆◇━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇◆ 　　　　　　　 　　１分で「ほぉ～」納得　生活密着型【法＆制度改正】　第４８号 ◆◇━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇◆ みなさん、こんにちは。 「熱血！青山塾」の塾生、黒川　肇です。 このメールマガジンでは、生活に密着した、法律改正、制度改正を難しい 言葉を使わずに解りやすく、「熱血！青山塾」の塾生が毎週お届けしてい きます。 　今回は昨年5月に施行された「会社法」「会社法施行規則（法務省令）」 から来る株主総会に関係する部分を取り上げてみたいと思います。3月決算 の会社は今回の株主総会より新法のルールに従って開催することとなります。 ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ ■　株主総会とは？ ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ 　この「株主総会」ですが、事業年度の終了後三ヶ月以内に開催し、オーナ ーである株主に対し会社の現況を報告するともに重要な事項について株主に 賛否を問い決議をする場となります。 ちなみに正式には株主のことを「社員」と言います。一般には従業員と捉え られていますが、会社を構成する要員＝出資金を拠出した者＝株主　という わけです。ただし、「社員」をやめたいと思っても原則、会社へ出資金の払 い戻しを請求できないため（会社の資本金はそう簡単には取り崩せないため ）転売するしかないということになります。 ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ ■　今回の改正のポイント ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ 　ここで本題に戻りますが、会社は株主総会が近づきます2週間前までに当 日審議する議案等を記載した「株主総会招集通知」を株主宛に発送します。 この際に通常、株主に年1回以上提供する義務のある「事業報告書」、「（ 貸借対照表等の）計算書類」も併せて同封します。 　この「事業報告書」ですが、旧法では「営業報告書」と呼ばれていました。 事業、営業。似たような意味ですが、会社の事業全体についてより詳しく記 載せよ、というわけです。 更に「事業報告書」に記載すべき項目もいくつか加えられました。 １．社外役員についての記載 　最近、社外役員を置く会社が増えていますが、世間向けへの「お飾り」と している会社も多いのが実情です。選んだ以上十分に機能させよ、というこ とから、1年間の取締役会の出席状況（回数又は出席率で明記）、発言状況 まで公表することとなりました。発言状況…？　どう書くのか難しいところ ですが、例えば「公認会計士としての会計知識をはじめとした幅広い見地か ら意思決定の適当性・妥当性を確保する意見表明を行いました」とサラリと 書いて構わないようです。 ちなみに、通常の役員についてはここまで触れる必要はありません。 ２．内部統制に関する基本方針 　以前、「金融商品取引法」のところでも書かせて頂きましたが、会社自身 が取り組む「内部統制に関する基本方針」についても新たに記載が求められ ることとなりました。今回はこの取組み自体、始まったばかりですので、 「社内コンプライアンス規定を定め法令・定款を遵守した企業活動を行う体 制を構築する」「職務執行にかかる情報は文書管理規定に定め文書により記 録・保存をする」等、といった方針レベルについて記載すればよいというこ ととなります。 ３．議案参考資料の省略化 　その他、株主総会で審議される「議案」の方に戻ります。議案については その詳細を説明した参考資料も併せて付けるのが通常ですが、これにつきイ ンターネット上で開示するのであれば書面で添付しなくてもよい、というこ とになりました。例えば取締役を選任するのであればその者の詳しいプロフ ィールについてです。 確かに書類を作る会社側のコスト削減の要請を受けてできた規定なのですが、 現実には資料の一部はネットで見てください、と株主へ言い辛いところがあ り（株主の利益を高めよう、という世の流れにも逆行しており）、あまり意 味の無い規定となっています。 　紙数の関係でこの程度に留めますが、どの会社の担当者も今回は手探りで 間に合わせているのが現状です。もし皆様の中でこれらの書類がお手元に届 く方がいらっしゃいましたら、思い出して頂ければと思います。 ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ ■　編集後記　 ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ 　私自身も現在、来る株主総会資料の作成を担当しております。とにかく改 正点が多いため雛形も出回っておらず面倒、というのが本音ではありますが、 株主に必要な情報を的確に伝えるべし、社外役員等法が定めている「機関」 については十分に活用すべし、そして自主的な企業統治を推進すべし、という 今回の改正についての国の方針は大いに歓迎すべきだと思います。と言えるよ う、テキパキと仕上げないといけないですね。 それでは今回はこの辺で。お読み頂き有難うございました。 社会保険労務士・行政書士　黒川　肇 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　　●青山塾５月セミナー（Boys be Ambitious～自分だけの大志ってなんだろう？)のご案内です！ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 自分だけの大志（行動軸）の作り方をテーマに開催します。 ■「自分だけにしかできないことって何だろう？」って考えたことありませんか？ 　 　このセミナーは自分だけの大志（行動軸）を作成いただきます。セミナー後、 明日から皆さんがワクワクして行動してもらいたいなと考えています。青山塾は 皆さんの志を応援します！ ■3月の【夢実践ステップアップセミナー】に参加頂いた方にお知らせです！ 　 　ご参加頂いた受講者の方から「一部、消化不良だった、もっとステップアップしたい」という声を いただきました。ありがとうございます！そんな方の思いを取り入れ、よりワークの多い、濃い内容に なってます。自分の夢、軸をもう一度、ブラッシュアップしていただきたいと思います。 ■こんな方にオススメのセミナーです！ ○自分だけの夢、軸、志を作成する、もしくはブラッシュアップするきっかけを探している方 ○明日から元気になりたい！行動していく為のきっかけを探している方 ○志のある経営者を応援したい士業、コンサルティング業の方 【講師】 シフトアシスト研究所　小早祥一郎　様（http://www.shift-assist.com/） 【日時】 　５月26日（土）　13時30分－16時50分（13時15分受付開始～） 【会場】 　氷川区民会館　渋谷駅東口から徒歩12分（http://www.shibuyaku-town.com/map/sb010712） 【受講料】 　4000円（【特典】過去の青山塾セミナーにご参加頂いた方は3000円） 【お申込】 青山塾のHP（http://www.aoyamajuku.com/seminar-best/19.5.26.html） よりお申込下さい。お互いの夢・軸について語り合いましょう！ご参加お待ちしております！ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━予告です━━━━ 　　●青山塾６月セミナーも近々ご案内！ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ストレス社会よ！さようなら～！ ココロとカラダをスッキリ！させる快適術と題しまして 今回はコーチングとウォーキングをテーマに開催します。 ■「信頼関係を築き、自他共に成長できる人間になろう！」 　あなたが日頃から悩む対人関係にお役に立てるコーチングの極意を伝授します。 ■「あのデュークウォークが青山塾で学べますよ！」 　テレビ・マスコミでよくお見かけするデューク更家さん！ 　彼に一番信頼されているお弟子さんから、今回青山塾セミナーにご参加する 　あなたのために『夢を叶えるカラダ作り』を大公開！！女性も男性も必見の 　レッスンです！ ※ＨＰでのご紹介ページはただいま作成中です。 【日時】　６月１０日（日）　１４時～ 　ご予定を空けておいて下さいね。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 「熱血！青山塾」って？ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ●ＨＰはこちら→　http://www.aoyamajuku.com/ 　社労士、行政書士、ＦＰなどの資格取得後、 　どのようにその資格を活かしていくかを楽しくかつ真面目に考え、 　実際に『行動する』ことでそれぞれの夢の実現を目指している集まり。 　自ら講師となってのセミナーや著名人を呼んでのセミナーを開催したり、 　懇親会を開催したりと『人と人とのご縁』を大切にしながら活動しています。 ●青山塾のポリシーはコチラ →http://www.aoyamajuku.com/aoyamajuku.html 　それぞれが培ってきた豊富な知識・実務経験を活かし、 　社会の皆様にお役に立てるセミナーを考えてまいります。 　今後の活動にどうぞご期待下さい。