“会社法”等のポイント（85）

“会社法”等のポイント（85）

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2009-05-18

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第141号/2009/5/15＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（85）」 　３．平成21年度の法律系国家資格・受験情報＆お薦め受験書 　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　ゴールデンウィークもあっという間に過ぎてしまいましたが、 読者の皆様は、十分リフレッシュできましたか？ 　巷では、16連休という、なんとも羨ましい方々もいらっしゃったようですが、 しがない個人事業主の私は、専ら仕事中心の毎日でした・・・。 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編―中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（85）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成20年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第11回は、「持分会社」に関する問題です。 　　※）便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、 　　　　ご了承ください。 ■持分会社に関する次の記述のうち、正しいものはどれか（午前―第35問）。 １．法人は、合同会社の社員になることができるが、 　　合名会社および合資会社の無限責任社員になることはできない。 　□正解：　× 　□解説 　　法人は、持分会社の種類（※）や、 　　その責任が有限であるか無限であるかにかかわらず、 　　他の持分会社の社員になることができます（同法576条1項4号、598条1項）。 　　※持分会社＝合名会社、合資会社又は合同会社（会社法575条1項）。 ２．合名会社および合資会社が資本金の額を減少する場合には、 　　それらの債権者は異議を述べることができないが、 　　合同会社が資本金の額を減少する場合には、 　　その債権者は異議を述べることができる。 　□正解：　○ 　□解説 　　持分会社は、損失のてん補のために、 　　その資本金の額を減少することができます（会社法620条1項）が、 　　その場合において、当該会社の債権者が、当該会社に対し、 　　資本金の額の減少について異議を述べることができるのは、 　　合同会社だけです（同法627条1項）。 ３．業務を執行しない有限責任社員は、 　　業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、 　　その持分の全部または一部を他人に譲渡することができる。 　□正解：　○ 　□解説 　　持分会社の社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、 　　他の社員の全員の承諾がなければ、 　　その持分の全部又は一部を他人に譲渡すること 　　ができません（会社法585条1項・4項）が、 　　業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、 　　業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、 　　その持分の全部又は一部を他人に譲渡すること 　　ができます（同法同条2項・4項）。 ４．業務を執行する社員を定款で定めた場合であっても、 　　支配人の選任および解任は、 　　合名会社および合同会社においては、総社員の過半数をもって、 　　合資会社においては、無限責任社員の過半数をもって、 　　それぞれ決定しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、 　　業務を執行する社員が2人以上あるときは、 　　持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、 　　業務を執行する社員の過半数をもって決定します（会社法591条1項前段）。 　　しかし、その場合であっても、 　　支配人の選任及び解任は、定款に別段の定めがある場合を除き、 　　社員の過半数をもって決定することとなり（同法同条2項）、 　　本肢のように、持分会社の種類によって異なることはありません。 ５．合同会社においては、事業年度ごとに貸借対照表を公告する必要があるが、 　　合名会社および合資会社においては、その必要はない。 　□正解：　× 　□解説 　　持分会社は、法務省令で定めるところにより、 　　各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況 　　を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう） 　　を作成しなければなりません（会社法617条2項）が、 　　それらの公告義務は規定されておらず、 　　本肢のように、持分会社の種類によって異なることはありません。 　　なお、株式会社および特例有限会社に関する規定（同法440条、整備法28条） 　　についても、ご確認ください。 ★次号（2009/6/1発行予定の第142号）では、 　「持分会社の種類の変更の登記」について、ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　３．平成21年度の法律系国家資格・受験情報＆お薦め受験書 ********************************************************************** ★平成21年度の法律系国家資格（7月の司法書士、11月の行政書士等） 　に関する受験情報は、こちら（※）をご覧ください。 ※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/04/post-246a.html ★お薦め受験書 　～行政書士に関しては、私が執筆に参加している「直前予想問題集」が、 　　近日中に発売される予定ですので、改めてご案内いたします。 　☆司法書士 完全整理 最強の会社法竹尾 豊大 　　価格：￥ 3,150(定価：￥ 3,150) 　　http://www.amazon.co.jp/dp/4808915634/ 　☆楽学宅建3か月合格塾 改題版 (楽学シリーズ) 　　価格：￥ 2,625(定価：￥ 2,625) 　　http://www.amazon.co.jp/dp/4789228991/ 　☆楽学マン管・管理業務主任者合格塾〈平成21年受験用〉 (楽学シリーズ) 　　価格：￥ 2,625(定価：￥ 2,625) 　　http://www.amazon.co.jp/dp/4789228916/ 　☆知的財産管理技能検定3級スピード問題集 過去問+予想問〈2009年度版〉 　　価格：￥ 1,470(定価：￥ 1,470) 　　http://www.amazon.co.jp/dp/4813231233/ 　☆知的財産管理技能検定 2級学科スピード問題集 過去問+予想問〈2009年度版〉 　　価格：￥ 1,470(定価：￥ 1,470) 　　http://www.amazon.co.jp/dp/4813232507/ 　☆知的財産管理技能検定 2級実技スピード問題集 過去問+予想問〈2009年度版〉 　　価格：￥ 1,470(定価：￥ 1,470) 　　http://www.amazon.co.jp/dp/4813232515/ ********************************************************************** 　４．編集後記 ********************************************************************** ★「巻き爪（陥入爪）」でお悩みの方は、こちら（※）をご覧ください。 　※）http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/05/post-7d79.html ■第141号は、いかがでしたか？ 　次号（第142号）は、2009/6/1発行予定です。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□当事務所へのご連絡は、 　　上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。 ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。