“会社法”等のポイント（91）

“会社法”等のポイント（91）

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2009-09-17

★「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集（ＴＡＣ出版）」が、 　好評発売中です。ご購入は、こちらから、どうぞ！！ 　ラストスパート行政書士直前予想問題集〈平成21年度版〉TAC行政書士研究会 　価格：￥ 1,680(定価：￥ 1,680) 　http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/09/118-8fdf.html 　 ********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第147号/2009/9/15＞■ 　１．はじめに 　２．「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集」のご案内 　３．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（91）」 　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　明日16日（水）、特別国会が召集され、いよいよ、鳩山新政権が誕生します。 言うまでもありませんが、政権交代はゴールではなく、あくまでもスタートライン。 国や国民の将来を見据えた、的確な政権運営を期待したいものですね。 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集」のご案内 ********************************************************************** 　「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集（ＴＡＣ出版）」 が、好評発売中です。 　私も執筆に参加した同問題集は、 「11/8（日）の本試験（※）」に向けてのラストスパートに最適ですので、 受験生の皆様、どうぞご活用ください。 ※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/08/post-246a.html ★ご購入は、こちらから、どうぞ！！ 　ラストスパート行政書士直前予想問題集〈平成21年度版〉TAC行政書士研究会 　価格：￥ 1,680(定価：￥ 1,680) 　http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/09/118-8fdf.html ********************************************************************** 　３．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（91）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成21年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第2回は、「株式会社の設立の登記」に関する問題です。 　　※）便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、 　　　　ご了承ください。 ■発起設立の方法により設立される株式会社の設立の登記 　に関する次の記述のうち、正しいものはどれか（午後─第28問）。 １．当該株式会社の定款に株主名簿管理人を置く旨の定めはあるものの、 　　株主名簿管理人の決定については定款に別段の定めがない場合、 　　当該設立の登記の申請書には、 　　株主名簿管理人の決定を設立時取締役の過半数をもってしたことを証する書面 　　および株主名簿管理人との契約を証する書面を添付しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　設立手続き中の株式会社における業務執行上の決定は、 　　原則として、発起人の過半数の決定によって行わなければならないため、 　　本肢のような場合における設立の登記の申請書には、 　　株主名簿管理人の決定を発起人の過半数をもってしたことを証する書面 　　および株主名簿管理人との契約を証する書面 　　を添付しなければなりません（※先例、商業登記法47条2項6号・3項）。 ※）法務省ＨＰ 　　http://www.moj.go.jp/MINJI/minji108.html ２．当該株式会社の定款に取締役会設置会社である旨の定めはなく、 　　かつ、監査役を置く旨の定めがある場合、 　　当該設立の登記の申請書には、 　　設立時取締役および設立時監査役が就任を承諾したことを証する書面 　　の印鑑について、市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　本肢のような場合における設立の登記の申請書には、 　　設立時取締役および設立時監査役が就任を承諾したことを証する書面 　　を添付しなければなりません（商業登記法47条2項10号）が、 　　就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき、 　　市区町村長の作成した証明書を添付しなければならないのは、 　　設立時取締役のみです（商業登記規則61条2項前段）。 ３．当該株式会社の設立に際して支店を設ける場合において、 　　当該支店が本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域外にあるときであっても、 　　支店の所在地における登記の申請は、 　　本店の所在地を管轄する登記所を経由してする必要がない。 　□正解：　○ 　□解説 　　本肢のような場合には、 　　本店の所在地における設立の登記をした日から2週間以内に、 　　本店の所在地においてした登記を証する書面を添付し、 　　当該支店の所在地において、支店の所在地における登記 　　をしなければなりません（会社法930条1項1号、商業登記法48条1項前段）。 　　よって、当該登記の申請は、 　　本店の所在地を管轄する登記所を経由してする必要はありません。 ４．公証人の認証を受けた当該株式会社の定款に定められた発行可能株式総数 　　を変更した場合、 　　当該設立の登記の申請書には、 　　この変更について発起人全員の同意があったことを証する書面 　　を添付しなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、 　　株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、 　　発行可能株式総数についての定款の変更が可能です（会社法37条2項）。 　　そして、その場合の設立の登記の申請書には、 　　当該変更について発起人全員の同意があったことを証する書面 　　を添付しなければなりません（商業登記法47条3項）。 ５．取締役会設置会社でない当該株式会社の定款に、 　　取締役の互選により代表取締役1名を選定する旨の定めはあるものの、 　　設立時代表取締役の選定に関する定めがない場合、 　　当該設立の登記の申請書には、設立時代表取締役の選定について、 　　設立時取締役の過半数をもって決定したことを証する書面 　　を添付しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　本肢のような場合における設立時代表取締役の選定については、 　　発起人の過半数をもって決定しなければならず、 　　「当該設立の登記の申請書に、設立時代表取締役の選定について、 　　設立時取締役の過半数をもって決定したことを証する書面を添付する」 　　とした本肢は誤りです（先例、会社法38条1項・40条1項）。 　　なお、設立時取締役は、設立しようとする株式会社が、 　　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）である場合には、 　　設立時取締役の過半数をもって、設立時取締役の中から、 　　設立時代表取締役を選定しなければなりません（会社法47条1項・3項）。 　　 ★次号では、「株式の消却、併合および分割ならびに株式無償割当て」について、 　ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　４．編集後記 ********************************************************************** ★先日、仕事の関係上、ジャストシステムの「ＰＤＦ作成ソフト（※）」を購入しました。 　シンプルながら、とても使いやすいソフトのため、とても重宝しています。 ※）http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/08/post-4142.html ■本号は、いかがでしたか？ 　次号の発行は、10/1（木）を予定しております。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□当事務所へのご連絡は、 　　上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。 ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。