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定款の目的に含まれない商品の販売

著者 そうすけ さん

最終更新日:2010年06月08日 16:28

非常に低レベルな質問かも知れませんが、助言いただければ助かります。

定款の目的に含まれない商品を販売した場合、会社法あるいは商法に抵触するんでしょうか?

例えば、定款の目的が

1.電気製品並びに電子機器の販売
2.前各号に付随関連する一切の事業

となっている場合に、異業種の商品である、例えば食品を販売したら問題ありでしょうか?
但し、食品衛生法上の営業許可はあるものとします。

よろしくお願いします。

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Re: 定款の目的に含まれない商品の販売

著者泉つかさ法務事務所さん (専門家)

2010年06月08日 18:37

決して簡単な問題ではないのですが、
恐らく「会社法に違反する行為」とはならないでしょう。

法人の権利能力の範囲は定款所定の目的に限定される、というのが会社法の基本解釈ですが、実際には、目的の範囲を緩やかに解釈することで、社員の利益や取引の安全を確保しようとしています。
営業許可を有しており、行為自体が違法でなければ、法的には許されると思います。
会計上、本業として評価できるかなどの点は別問題ですが。

Re: 定款の目的に含まれない商品の販売

著者トライトンさん

2010年06月09日 09:27

厳密にいえば会社法違反かもしれませんが、現実の問題としては、後付けで定款の変更を行う、というのが一般に行われるケースが多いのではないでしょうか?
新しい事業を開始する、新しいカテゴリの商品を販売するうえで
必ず株主総会において定款変更を行ってからできれば理想的ですが、現実は、そんなことをしたら商機を逸してしまうケースもあります。次回の株主総会において定款変更を行うことで特に問題はないと思います。

Re: 定款の目的に含まれない商品の販売

著者そうすけさん

2010年06月09日 15:23

行政書士泉つかさ法務事務所さん
トライトンさん
貴重な意見ありがとうございます。

会社の使命は「利益をあげること」そして「社会に貢献すること」だと思います。利益を得るには、良い商品とサービスをお客様に提供しなければなりません。そして得た利益をもって会社を存続発展させていかなければ社会貢献をすることができません。
会社は本業をもって利益を得るのが理想ですが、それを実現することが困難な今日のような不況の中で、どうすれば利益を得ることができるか?経営者の手腕が問われる課題だと思います。
自分は経営者ではありませんが、微力ながらも会社が利益を得るための提案を考えながら日々業務に取り組んでいます。
同様に考えている方はたくさんいらっしゃると思いますし、多数の会社が利益を得るための方策を真剣に考えていると思います。そんな中で、本業への期待だけでなくそれ以外の方策は?と考えるのは自然な流れだと思います。例えば美味しいお米やお菓子を販売しようか?旬の野菜や果物を販売しようか?等々。
そんな時に、定款の目的が壁となるのであれば、行政書士泉つかさ法務事務所さんが言う「社員の利益や取引の安全」(私は社会貢献の一端と考えます)が確保されるのか?疑問です。
また、株主総会において定款変更し、登記完了を待っていては、トライトンさんが言うように商機を逸してしまう可能性がありますし、後付でも定款を変更するのがベターなのかも知れません。
お二方の意見は非常に参考になりました。
今後に役立てたいと思います。
ありがとうございました。

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