倒産時の代表取締役の責任

こんにちは

まず、会社の債権で、自分が連帯保証人になっているものがないかを確認するべきと思います。
「名貸し」をしたなら印鑑もあるでしょうし、それを依頼するような実質的社長ならば、知らぬ間に連帯保証人にされた危険もありますので。

連帯保証人になっていなければ、とりあえずの危険は少ないでしょう。但し、名前だけの代表というのは本来あるべき姿ではなく、そうしたいい加減体制が原因で倒産したならば、給与の未払いの従業員も収まらないでしょう。
その人は、民事賠償請求の権利はありますので、そこで責任を問われるかは成り行き次第と思います。

外資社員さま

返信ありがとうございます。

知らない間に連帯保証人になっているということは、まずないと思われます。
あったとしても、もうそれは互いの信頼関係の問題ですし、両者間の「払う」「払わない」は
当事者同士で解決してもらうしかないとして。


＞連帯保証人になっていなければ、とりあえずの危険は少ないでしょう。

「会社が倒産し代表取締役も行方知れず」というケースなら、諦めて終わってしまうだろうと思います。
しかしＡ氏は夜逃げするわけではなく、謄本上の代表取締役住所に住み続けます。

であれば国も、未納税金をＡ氏に請求するのではないかと思うのですが、そうはならないのでしょうか？
「会社が支払わない場合には代表取締役個人が責めを負う」とかなんとか、
そのような法律などがありそうに思えて質問いたしました。

破産等の法的手続きを踏んでいれば、免責云々という話もあるかとは思いますが、
それをせずに「あの会社は倒産しました。名貸ししてただけなので自分は知りません」の説明だけで
国が税金の徴収をあっさり諦めるものでしょうか？
税務署は、会社が税金を多額に長期間滞納していると、分割納付の相談の際に代表取締役個人の財産を
担保にとる事もある、と聞きました。


給料の未払い分だけなら、金額的にたぶん会社も無理すれば払える額だと思いますので、
いい加減な体制の誹りは免れないにしろ、従業員との民事上の問題に発展する可能性は少ないと思います。


Ａ氏も元社長も、傍目には呑気に見え、こういった問題が起こるのではと私が心配性なのかも知れません。
安易に名貸しするほうが悪い、という気持ちは私も山々ですが、二人とも私の知人ですので、
考えうる限りのリスクを警告してあげたいという思いで質問させていただきました。


とりあえず、連帯保証人にさえなっていなければ、代表取締役であるというだけでは
国等の債権者からＡ氏個人が請求される事はない、と思ってよろしいでしょうか。

「名義貸し」なんて通用しません。
法律で認められている行為じゃありませんので。

そもそも、（その会社が倒産したとして）関係ないで通るのは名義を借りた事実上の経営者の方だと思います。

名義を貸した登記上の代表者は、倒産に係る全ての手続きからは逃れられません。（逃げも隠れもしないのなら）
それによって、どんな被害を被るかは状況次第だと思いますが、少なくても債権者は登記上の代表者へ請求を起こすでしょう。

被害を被りたくないなら、一刻も早く代表取締役を辞任するべきだと思います。

上場公開を求める中小企業内、外部監査をしております。お話の名ばかり代表取締役の企業責任についてもご質問がありますね。

会社が倒産したら、残りは役員しかいませんので債権者は取締役の第三者責任を追及します。
これは、任務懈怠の含まれ、名目取締役もその責を免れません。ただし、相手方の悪意を立証できれば免責されます。(会社法429条です。)
会社に一切関与していないことを強調すれば、それ自体任務懈怠です。報酬の有無は関係ありません。

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ＳＵＺＵＫＩＹＵＩさま

返信ありがとうございます。

そうですよね。責任のなすりつけあいになった時、シラを切りやすいのは元社長のほうですよね。

倒産手続き等は元社長が責任もってやるだろうと思うのですが、
金銭的な面では、本人も直近に破産したばかり、この会社も倒産となれば給与収入まで断たれ
実質払えないだろうと思います。

やはり両名の連帯責任で払えとされるか、或いはＡ氏に支払義務が課せられた上で
Ａ氏が負担した金額を元社長から回収できるかどうかは、両名で別途民事で争え、
となるのが筋でしょうね。

元社長もまもなく免責が降りるようなので、一刻も早くＡ氏には代表取締役を辞任するよう
勧めてみようと思います。

ありがとうございました。

akijinさま

返信ありがとうございます。

なるほど、取締役の第三者責任というものがあるのですね。
しかも最近改正されて責任強化されていたのですね。
役員の定員や任期、といった形式的な変更しか見ておらず、
そうなった理由については目からウロコです。

最初の質問で、ついＡ氏の立場から質問してしまいましたが、実際には
Ａ氏なり元社長なりが個人財産を投げ打ってでも払わなければならないのか、
それとも会社と個人財産は別物として、個人がそこまで責めを負うことはないのか、
という事が一番知りたかったのです。

代表取締役だから会社の負債を直ちに負う、という法律はなくても、
任務懈怠責任を問われた結果、負う可能性があるという事ですね。
Ａ氏と元社長にはシビアな内容ですが、私としてはとてもすっきり納得いたしました。
ご指摘どおり、責任を問われる可能性はかなり高いように思います。

簡単に片付くと呑気に構えていてはいけない、ということをきちんと警告してあげようと思います。

ありがとうございました。

たびたびすみません、会社法について書かれているサイトを読んでいましたら、
このような事が書かれていました。

> 改正前の商法では、破産者であることが欠格事由とされていましたが、
> 会社法になり、欠格事由からは外されました。
> そのため、破産者であるというだけでは取締役を辞任する必要はありません。

破産者は会社役員になれないからという理由でＡ氏が名貸しする事になったわけですが、
今更ながら、これは法改正後だったため、そもそも破産者の元社長がそのまま代表取締役を
続けられたということでしょうか。
だとしたら、なんだかほんとにお粗末な話ですよね。。。

こんにちは

倒産後という前提と思っていたのですが、整理は終わっていないのですね。
前の回答は整理が終わってたらとい前提を付け加えます。

倒産前というならば　破産整理の過程こそ大変で、整理の責任は当然に負います。名目だというのは何ら免責にならないのは、他の人の指摘している通りです。

努力、誠意を尽くしての倒産ならば、債権者は受けれてくれるでしょうが、整理が完了するまでは　いづれにせよ針の莚に座る覚悟は当然でしょう。
債権者の怒号と非難に耐えながら、自分の資産を守れるかは、法的責任とは全く別の話しですから、甘く見ない方が良いでしょう。

外資社員さま

再度の返信、ありがとうございます。
お礼が遅くなってすみませんでした。

会社はまだ事業を続けていますが、遠からず倒産となるだろうという状態です。

Ａ氏には、「そもそも名貸しする事自体が危険であるし、いざという時に元社長が逃げれば
すべてＡ氏が責任を負うことになる」という事は以前から言っているのですが、
「元社長が自分に責任を押し付けて逃げることはあり得ない」と固く信じていますし
その信頼関係を疑うような事をいうと、とても気を悪くしてそれ以上話ができませんでした。

ですので、金銭的な部分について指摘すれば、元社長が誠意の有無にかかわらず
払えないのは明らかなので、Ａ氏も耳を貸してくれるかと思った次第です。

しかし皆様から教えていただいた話をしても
「そのくらいわかっている。これ以上良く知らないまま口をはさむな」と言われてしまいました。
確かに本人が「わかっている」と言っているものを、
会社の事情も法律の定めも少し聞きかじっただけの、第三者の私があれこれ言う事ではないです。
後は両名が責任を持って対処するでしょうし、私が心配しても意味がないと思いました。


外資社員さまも、コメントくださった他の皆様も、ありがとうございました。
いただいたアドバイスを活かす事はできませんでしたが、勉強になりました。