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代表取締役解任の対抗手段について

著者 エルフィン さん

最終更新日:2011年02月24日 13:53

古い友人の話しですが、現在彼は株式会社代表取締役社長で、代表取締役社長の彼を除く取締役は2名いるそうです。

この取締役2名は兄弟で(代表取締役社長は他人)、兄の方は社外取締役です。
この兄が近々医療法人を設立する予定で、その際に親族である弟と関連する役員兼任が出来ないことから、自分たちのいいようにするために、現代表取締役社長の彼を解任し始めたそうです。

彼は「二人にはめられた」と言っています。次の臨時役員会で、代表取締役役員解任が決定するそうですが、何らかの対抗手段はないのでしょうか。

株は、代表取締役社長である彼が50%、取締役の1名(弟)が50%だそうです。

臨時役員会まで残された時間が少ないとのことですので、ご回答の程何卒宜しくお願い致します。

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Re: 代表取締役解任の対抗手段について

代表取締役解任決議への対抗手段難しいですね。
取締役会解任決議 過半数があれば解任となります。
お話では、株主総会でも取締役解任決議ともなりますから、対抗手段としては、株主として過半数を所有していますから、当然買取請求が起きるでしょう。
時には、買取価格でお互いが話し合うことかもしれません

Re: 代表取締役解任の対抗手段について

著者エルフィンさん

2011年02月25日 19:55

akijinさん
ご回答ありがとうございました。

実際、役員会でどのように決議されるのか解りませんが
彼もある程度の覚悟はできているようです。

今まで、会社のために頑張って来た彼を知っている分、胸が痛みます。

株式の買取価格での話し合い・・・彼に伝えてみます。
ありがとうございました。

Re: 代表取締役解任の対抗手段について

エルフィン さん

あまり 良い返事ではありませんでしたが、前職金融期間でベンチャー企業立上、その資本提供のほか内部監査をしておりましたが、同様のケースはよく拝見しています。
やはり、一番は意思の疎通が充分に図られず、役員退任、持株譲渡問題に対して、訴訟とも経験しています。
事業計画の遂行チェック、事業継続に関する資金計画、これらの点が一番、お互いの意思が求められないことでした。
事業継承等でも同様なことが起きています。
基本は、事業計画、事業継承、資金計画等に関して第三者の意見を求めることでしょうね。
金融機関、中小企業診断士、弁護士等も時としては相談に応じてくれます。外部監査用等として就任を求めることもよいでしょう。

Re: 代表取締役解任の対抗手段について

著者トラきちさん

2011年02月28日 16:45

エルフィンさん、こんにちは。

 すでにakijinさんから回答が寄せられているとおり、代表取締役の解任については取締役の過半数を制せられている以上どうしようもないと思います。

 ただし、株式については2人が50%ずつを保有されているとのことですので、このまま任期満了となり、改選を行うときは双方の候補者とも過半数に達せず選任できないことになると思います。

 その場合は、会社法は新たな取締役が選任されるまでは前任者が職務を行うことと規定していますが、この状態が長期に続く場合は裁判所に仮取締役の選任を申し立てる道もあります。

 選任を認めてもらえるかどうかは、裁判所の判断次第ですが、認めてもらえた場合は、会社で抗争等があるときは、第三者である弁護士が選任されることが多いようです。

 第三者である仮取締役仲裁の下で解決策を探ることも検討されてはいかがでしょうか?

 どちらにせよ、弁護士に現状を説明し相談されることをお勧めします。

Re: 代表取締役解任の対抗手段について

著者エルフィンさん

2011年02月28日 17:54

akijin さん


> あまり 良い返事ではありませんでしたが、

いいえ。ご回答を頂けたことにとても感謝致しております。
二度目のご回答も本当にありがとうございます。


> 金融機関、中小企業診断士、弁護士等も時としては相談に応じてくれます。外部監査用等として就任を求めることもよいでしょう。

はい。
彼は弁護士等には相談しており様々な対応策を検討しているそうですが、akijinさんからのご回答の件、ありがたく彼に伝えさせて頂きますね。


本当にありがとうございました。

Re: 代表取締役解任の対抗手段について

著者エルフィンさん

2011年02月28日 18:13

トラきちさん、こんばんは。

 ご回答ありがとうございます。

>  すでにakijinさんから回答が寄せられているとおり、代表取締役の解任については取締役の過半数を制せられている以上どうしようもないと思います。


 そのようですね。。。


>取締役が選任されるまでは前任者が職務を行うことと規定していますが、この状態が長期に続く場合は裁判所に仮取締役の選任を申し立てる道もあります。


 裁判所への仮取締役の選任申立ては存じませんでした。


>  第三者である仮取締役仲裁の下で解決策を探ることも検討されてはいかがでしょうか?


  はい。akijinさんのご回答と併せ、トラきちさんからのご回答を伝えます。
  アドバイスを頂き本当にありがとうございました。
  


  

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