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補欠監査役選任制度

著者 ウィステリア さん

最終更新日:2011年05月15日 10:17

当社は大会社で公開会社ですが、監査役の数を現行の4名(社内1名、社外3名)から来年6月の株主総会で3名(社内1名、社外2名)にすることを検討中です。
その際、補欠監査役選任制度を活用しようと思うのですが、時間軸で考えますと、どのような手順になるでしょうか?
因みに、現行の定款では下記のような文言になっているのですが、これは旧商法(第273条第3項)下での「補欠監査役」のことで、法務省令に定められた「補欠監査役選任制度」ではないと思っています。もしそうなら、まず定款を変更して「補欠監査役選任制度」を盛り込む必要があると思っています。
そこで、以下の手順を考えていますが、このような理解でよろしいでしょうか?

1.H23年5月の決算取締役会で「同年6月開催の定時株主
  総会での承認を前提とした「補欠監査役選任制度」を
  定款に導入することを決議し、併せて監査役会の同意
  を取り付ける。

2.H23年6月の定時株主総会で「補欠監査役選任制度」を
  定款に盛り込むことを決議

3.翌H24年6月の定時株主総会監査役3名の選任と共に
  補欠監査役を選任

ところで、会社法第390条第2項では監査役の中から、常勤監査役を選任しなければならないとありますが、上記H24年6月の監査役3名の選任の中から常勤監査役1名を選任した後、常勤監査役が亡くなった場合、社外監査役の中から常勤を選任することになるのでしょうが、それは予め監査役会で「次」の常勤候補を決めておく必要はあるのでしょうか?
それとも、亡くなってから、補欠監査役を交えた新たな3名の監査役で協議して決めれば良いのでしょうか?

宜しくお願いします。

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Re: 補欠監査役選任制度

著者トライトンさん

2011年05月18日 10:34

・来年の総会で3名選任とありますが、現在の4名の監査役の任期が来年総会の終結まででしょうか?
そうでないと解任の手続が必要になります。もっとも本人が辞任すれば解任は必要なくなりますが。

・来年6月以降常勤監査役がなくなった場合、2名となり、1名補欠で選任(補充)することになります。その方が常勤になっても構わないと思います。予め次の常勤監査役を決めておく必要はありません。

Re: 補欠監査役選任制度

著者ウィステリアさん

2011年05月19日 08:00

トライトン様

コメント有難うございました。
現在4名は就任時期が異なり、前任者(辞任)の後任という方もおり、いずれも来年6月で任期となります。
従って、ご指摘のような「解任」手続きを踏まなくても大丈夫です。
万一の場合、常勤監査役が死亡等で欠員が出た場合でも、補欠監査役を含めて、他社(子会社除く)での常勤監査役でなければ、監査役会で決めればよいわけですね。

> ・来年の総会で3名選任とありますが、現在の4名の監査役の任期が来年総会の終結まででしょうか?
> そうでないと解任の手続が必要になります。もっとも本人が辞任すれば解任は必要なくなりますが。
>
> ・来年6月以降常勤監査役がなくなった場合、2名となり、1名補欠で選任(補充)することになります。その方が常勤になっても構わないと思います。予め次の常勤監査役を決めておく必要はありません。

Re: 補欠監査役選任制度

著者トライトンさん

2011年05月19日 08:17

はい、そうですね。以下はご参考まで。

他社といっても子会社でも同じ扱いかと思いますが、「常勤」とは営業時間中に常に監査を行うことができる態勢にあることを要するという見解が有力のようですが、その場合でも常勤が他社の常勤の仕事を持っていても直ちにその選任が無効になるということはありませんが、もし、そのことゆえに会社、株主に損害を与えるようなら監査役の義務違反として損害賠償を請求されるおそれがあります。
まあ、通常はそういう選任は避けた方がいいのは当然ですね。

Re: 補欠監査役選任制度

著者ウィステリアさん

2011年05月19日 08:31

トライトン様

ご丁寧なご指摘有難うございます。
会社法をきちんと精査せずにコメントしてしまいましたが、
会社法的には兼務できるとは知りませんでした。
もう一度、きちんと会社法を読み直してみます。
有難うございました。


> はい、そうですね。以下はご参考まで。
>
> 他社といっても子会社でも同じ扱いかと思いますが、「常勤」とは営業時間中に常に監査を行うことができる態勢にあることを要するという見解が有力のようですが、その場合でも常勤が他社の常勤の仕事を持っていても直ちにその選任が無効になるということはありませんが、もし、そのことゆえに会社、株主に損害を与えるようなら監査役の義務違反として損害賠償を請求されるおそれがあります。
> まあ、通常はそういう選任は避けた方がいいのは当然ですね。

Re: 補欠監査役選任制度

著者トライトンさん

2011年05月19日 08:43

情報不足で申し訳ありませんでした。
会社法では兼務できるともできないとも定められていないと思います。 ということで”・・見解が有力・・”となってります。

出典は、経営法友会 会社法問題研究会編(商事法務発行)の「監査役ガイドブック」です。

Re: 補欠監査役選任制度

著者ウィステリアさん

2011年05月19日 08:45

トライトン様

度々の情報のご提供、有難うございました。

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