自社株式取得について

にらいかないさん　　こんにちは

譲渡前にまずは、貴社の定款の確認を求めてください。

譲渡制限会社として、譲渡に関する要点では、
（株式の譲渡制限）、
当会社の株式の譲渡又は取得について、株主又は取得者は取締役会の承認を得なければならない。
と表記があれば、取締役会での承認で可能です。

定款になき場合は、定款変更決議ですから、株主総会特別決議が必要となります。

定款変更は特定株主の利権等も絡みますから無作為にはできないでしょう。

決して揚げ足を取るわけではないのですが、少々質問と回答との乖離がみられますので、少しでしゃばります。
譲渡制限つきの株式の譲渡手続きはその通りですが、譲渡相手が株式会社自身である場合この規定は適用されません。
まず自己株式の「有償」による取得ですが、前提として分配可能額の範囲でなければなりません。自己株式の「有償」取得は一種の資本の払い戻し的な性格を持つからです。これに反すると株主も含めて責任を負うことになります。その上で「有償」取得しても株主総会が不要となる例外として
①会計監査人設置会社で一定の要件を満たしている場合
②子会社からの取得である場合
③市場取引・公開買い付けによる取得の場合
二は取締役会の決議のみで可能となります。
次に自己株式の「無償」による取得の場合、実は会社法は規定しておらずなんら手続きを経ず取得できるとされています。（会社法156条にも株式会社の株式を「有償」で取得する場合はと規定されています）ただ、株式に価値がなければまだしも、あれば贈与税の対象とはなってしまいます。

藤原司法書士事務所
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