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取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者 ずぶの素人 さん

最終更新日:2012年05月21日 16:08

ある決議において取締役3名の内、稟議および取締役会において2名の
取締役が承認し、1名の取締役(この場合、代表取締役社長)が否決を
した決議があります。

経営の合議制の観点により、取締役3名の内、社長が否決したしても
当議案は承認可決されたとみなして宜しいのでしょうか?

また上記であれば例えば、契約事項において社長の印を要する場合、
社長本人が否決しておりますので、押印の拒否を申し出る可能性がござ
います。

弊社の場合、管理部門にてすべての印鑑を管理しておりますので、実務
の代行として押印をしておりますが、当議案は承認可決とすると、代表
取締役本人が拒否していても、管理部門にて押印をしても差し支えない
のでしょうか?

また上記は、社長の執行業務の義務違反ということになりますでしょうか?


対応策を含めご教示の程宜しくお願い致します。

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Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

取締役会は、同格の取締役で構成される会社の意思決定機関(会社法362条1項)であり、各取締役議決権は等価で、議長といえども議決権は1つしかありません。
議決できる取締役の過半数(定款で加重した場合はその割合以上)が取締役会の議決要件とされています。(会社法369条1項、商法260条の2第1項

お話からの件ですが、稟議書への反対意見書の表記も必要となるでしょう。

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者トライトンさん

2012年05月22日 09:29

akijinさんのご指摘の通りだと思います。
御社の定款をチェックしてみてください。
定款では取締役会の決議について定めがある場合が多く、
たぶん過半数となっていると思います。
従って管理部門が捺印することは問題ありません。

もし、社長が押印を拒否した場合、会社法定款の定めに従わないのですから、仰る通り社長の執行業務の義務違反ということになると思います。

もちろん、akijinさんのご指摘の通り、社長の反対意見を議事録、稟議書に記載する必要があります。そうしないと社長も賛成したことになってしまいます。

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者ずぶの素人さん

2012年05月22日 09:43

著者akijin様


ご回答を有難うございます。

> お話からの件ですが、稟議書への反対意見書の表記も必要となるでしょう。

  ->その様にしたいと思います。


今後共どうぞ、宜しくお願い致します。

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者ずぶの素人さん

2012年05月22日 09:43

削除されました

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者ずぶの素人さん

2012年05月22日 09:54

著者トライトン 様

ご回答を有難うございました。

> 定款では取締役会の決議について定めがある場合が多く、
> たぶん過半数となっていると思います
  ->弊社では定款では無く、取締役会規程が存在し、そこに過半数
    として明記されております。

> 従って管理部門が捺印することは問題ありません。
  ->この部分が気がかりでした。 

> もし、社長が押印を拒否した場合、会社法定款の定めに従わないのですから、仰る通り社長の執行業務の義務違反ということになると思います。
  ->承知致しました。
 

>>社長の反対意見を議事録、稟議書に記載する必要があります。そうしな>>いと社長も賛成したことになってしまいます。
  ->承知致しました。  

ただ、懸念していることは、借入などで社長個人の「実印」が必要な契約書があった場合、上記を行うことで表現はよくありませんが「いやがらせ」的な行動に出る可能性を危惧しております。

その場合、話し合いで解決が見いだせない場合、代表取締役の解任まで発展してしまうのでしょうか・・・

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者トライトンさん

2012年05月22日 10:00

2名が賛成し、社長の意見と違ったとしても、そういうことはないことではありませんし、また、結果として社長の意見が正しかった、ということもありうるでしょう。多い意見が正しいとは限りません。社長の性格はわかりませんが、通常、自分の意見が通らなかったからといって嫌がらせなどの行為に走るとは思えません。もし、そういう人間なら解任もやむを得ないかもしれませんね。ただ、解任するには取締役会ではなく、株主総会の決議になります。

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者ずぶの素人さん

2012年05月22日 10:15

著者トライトン様

ご回答を有難うございます。
お恥ずかしいのですが、弊社は未上場なのですが、社長個人が株式の過半数を有しているオーナー会社ではなく、他の取締役が1/3超、社長・副社長が20%前後、残りを他の幹部社員が有しており、社長としてのオーナー色はなく、過去においても合議制で進めてきた背景があります。

>>嫌がらせなどの行為に走るとは思えません。
->その様にありたいです。

取締役3名は交代で社長を担当する仕組みで回しておりますので、現社長は来期社長を降り、現副社長が社長になることが決まっております。

>>解任するには取締役会ではなく、株主総会の決議になります。
  ->これは「取締役」としての解任ですよね。
    「代表取締役」の代表権の解任であれば「取締役会」の決議であった気がしますが、如何でしょう。


法規を知らないと、色々なことが生じてきますので大変です。

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者トライトンさん

2012年05月22日 10:24

弊社は未上場なのですが、社長個人が株式の過半数を有しているオーナー会社ではなく、他の取締役が1/3超、社長・副社長が20%前後、残りを他の幹部社員が有しており、社長としてのオーナー色はなく、過去においても合議制で進めてきた背景があります。

→合議制で進めてきたということは「今の社長」も自分の意見が通らないこともありうることは理解していると思うのでずぶの素人さんのご心配は杞憂に終わるのでは??

取締役3名は交代で社長を担当する仕組みで回しておりますので、現社長は来期社長を降り、現副社長が社長になることが決まっております。

→珍しいですね。
 ”何で社長の意見を尊重しないのだ!”と考えることはなさそうですね。
でも社長って何なのでしょうね?対外的に必要だから1名置いている??

代表取締役」の代表権の解任であれば「取締役会」の決議であった気がしますが、如何でしょう。

→はい、その通りです。

Re: 取締役の決裁と代表取締役の拒否について

著者ずぶの素人さん

2012年05月22日 10:40

> →珍しいですね。
>  ”何で社長の意見を尊重しないのだ!”と考えることはなさそうですね。
 ->尊重はしている様です。でも「感」や「我欲」では弊社は動きません。


> でも社長って何なのでしょうね?対外的に必要だから1名置いている??

  ->はい、その通りですね。
    法人と言えども、契約事項がありますので、代表者は決めておく必要があります。そんなイメージです。

珍しいかも知れませんがIPOを目指している会社ですので、法律に準拠した経営という方が適しているのかな。とも思っています。

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