相談の広場
当社は譲渡制限のある株式会社なのですが、今度、取締役・監査役の任期を延ばそうと思い、調べていくと、
取締役・監査役の任期は、登記事項ではない。
任期を延ばすには、株主総会を開いて定款を変更する決議
(取締役・監査役の任期を伸ばす決議)
をすればよいとのこと。
そこで疑問なのですが、当社では一度、重任登記をし忘れていて過料を裁判所から請求されたことがあるのですが、
(会社法施行後なので、最近のことです。)
取締役会・監査役会の任期が登記事項でないなら、どうやって法務局は、過料を請求することができたのでしょうか?
また、よくよく調べてみると、2回以上、重任登記をし忘れていて過料が、まだ請求されていない会社もあるとのこと。
何が何だか、サッパリです。
登記事項ではない=法務局(登記所)では把握していない事項
ってことですよね?
なのに、ナゼ重任登記し忘れた会社で、過料が請求されていない会社と請求されている会社があるのでしょうか?
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A:定時株主総会にて、取締役・監査役の選任(就任・重任)手続を怠った場合は「選任懈怠」に該当し、
選任はしたものの役員変更登記申請のみを怠っていた場合は登記懈怠に該当します。
原則としては、何れの場合でも百万円以下の過料と規定されています。
実際問題として懈怠期間がどれ位までならOKか?また過料金額は?となるとケース・バイ・ケースのようですから、残念ながら例えば5ヶ月なら大丈夫とか言い切れません。
何故なら各々の管轄法務局においても、登記官が管轄裁判所に通知するしないについて懈怠期間の長短に差異があるためだからのようです。実態はわかりませんが、短いと2~3か月、長くても6か月程度とも噂され幅があり過ぎます。
期日までに納入すれば単なる過料(一種の行政処分で刑罰ではない)なので何の問題もありません。運が悪かったとしかいいようがありません。
Q:取締役会・監査役会の任期が登記事項でないなら、どうやって法務局は、過料を請求すること
ができたのでしょうか?
A:[会]は関係ありません。なぜ役員の任期を知ったのかという疑問ですが、遅れて任期満了・就任登記をされたとか(重任ではない)、履歴事項全部証明書の交付申請(謄本)をおこなったとか、代表者事項証明書交付、印鑑証明書交付申請等々により、任期が過ぎていたのが発見された等が考えられます。
また、謄本はだれでも取得できますので、例えば競争相手の会社の方がご質問者の会社謄本をとられ、任期が切れているので、懲らしめのために、法務局へ通報された場合、他社からの通報ですので登記官が管轄裁判所に通知されたケースが考えられます。
しかし、実際問題として本件調査することはできませんので、あくまで想像しか回答できません。
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/
藤田さま
回答ありがとうございます。
おかげさまで、ずっと引っかかっていたことなのが、理解できました。
別に、調査しようとか、そ~ゆ~つもりは全然ありません。
現実問題、役員の任期が登記事項でないなら、そういう議事録を作り、定款を変更しても、また、過料の請求とか来るのではと思いました。
それなら、そういう議事録の作成や定款の変更を、やればできるというのが分からなくて質問させていただいた次第です。
本当にありがとうございました。
度々で申し訳ないのですが、もうひとつ教えていただけないでしょうか?
そういう議事録を作っておけば、過料の請求が来たとき、その議事録や変更後の定款を裁判所などに提示などすれば、過料を請求されるような事実はもともと無かったとして取扱われるのでしょうか?
回答いただければ幸いです。
Q:もうひとつ教えていただけないでしょうか?
そういう議事録(任期伸長決議)を作っておけば、過料の請求が来たとき、その議事録や変更後の定款を裁判所などに提示などすれば、過料を請求されるような事実はもともと無かったとして取扱われるのでしょうか?回答いただければ幸いです。
A:当職は弁護士・司法書士ではありませんので、ご質問内容のような経験はありません。
大手物流会社法務課21年の実務経験よりお話しさせて頂くと、法務課勤務時なら先に重任登記申請をし、その時「改正定款」「株主総会議事録」(取締役・監査役の任期伸長決議)を添付しておきます。
やはり、法務局・裁判所から疑念持たれるというのは、よくないことです。
また、後で作成したら、どこかでそれがわかった時、御社の信用問題にもなります。
何事も「立証」というのが大切です。
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/
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