追加修正掲示:取締役会規程
追加修正掲示:取締役会規程
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2013-09-13
お世話様です。
会社法では、取締役の責任を生じさせた行為が取締役会決議に基づくものである場合に、その決議に賛成した取締役も当該行為を行ったものとみなすという旧商法の規定は削除され、賛成という判断について十分な善管注 意義務を尽くしたかという点から責任が問われることになったと見聞しましたが、取締役会規程に「取締役会は、取締役の業務執行を監督する義務を有し、取締役会の決議に基づいてなされた取締役の職務執行の結果に対しては共同責任を負う。」という条文を入れるのは、現会社法でも有効でしょうか。
よろしくお願いいたします。
著者
のん太 さん
最終更新日:2013年09月13日 11:16
お世話様です。
会社法では、取締役の責任を生じさせた行為が取締役会決議に基づくものである場合に、その決議に賛成した取締役も当該行為を行ったものとみなすという旧商法の規定は削除され、賛成という判断について十分な善管注 意義務を尽くしたかという点から責任が問われることになったと見聞しましたが、取締役会規程に「取締役会は、取締役の業務執行を監督する義務を有し、取締役会の決議に基づいてなされた取締役の職務執行の結果に対しては共同責任を負う。」という条文を入れるのは、現会社法でも有効でしょうか。
よろしくお願いいたします。
取締役会の任意の規定事項と言えますので規定することはできると思います。
ただし、規定があるから無条件に連帯して責任を負うわけではなく、経営者として合理的な判断のもと取締役会の決議に基づいて行われた行為に対してまで共同連帯責任を負うわけではないこともあるとお考えください。
Re: 追加修正掲示:取締役会規程
著者のん太さん
2013年09月16日 19:05
お世話様です。
ご返信有難うございました。
取締役会決議に賛成しても、善管注意義務や忠実義務を果たしていれば、共同責任を負う必要はないということでしょうか。
> 取締役会の任意の規定事項と言えますので規定することはできると思います。
> ただし、規定があるから無条件に連帯して責任を負うわけではなく、経営者として合理的な判断のもと取締役会の決議に基づいて行われた行為に対してまで共同連帯責任を負うわけではないこともあるとお考えください。
原則として過失があることが前提になります。
経営者として合理的な判断のもと、誠実に行った結果であれば、会社に損害を与えたというだけで責任を問われることにはならないでしょう。
取締役としての注意義務、忠実義務に反していなければ法的には責任を回避することができると考えて結構だと思います。
Re: 追加修正掲示:取締役会規程
著者のん太さん
2013年09月17日 08:31
お世話様です。
ご返信有難うございました。
大変参考になりました。
> 原則として過失があることが前提になります。
> 経営者として合理的な判断のもと、誠実に行った結果であれば、会社に損害を与えたというだけで責任を問われることにはならないでしょう。
> 取締役としての注意義務、忠実義務に反していなければ法的には責任を回避することができると考えて結構だと思います。