相談の広場
企業再編(4/1付吸収合併)により消滅してしまう会社(決算期3/31:株式は譲渡制限付:株主は一人)の配当に関し、以下の点についてご教授ください。よろしくお願いいたします。
1)消滅会社の期末配当をしたいのですが、定時株主総会を開催する時期は会社が消滅した後なので、(総会が開けず)総会決議が取れません。「存続会社」の総会にて、「存続会社分の配当」に加えて「消滅会社分の配当」も決議すればいいかと思っているのですが、それでいいのでしょうか。
2)期末(3/31締め)配当をする場合、支払い時期を7月にすることは可能でしょうか。ちなみに、定款では、「当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。そのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」といった条項があるので、基準日イコール3/31と考えると、基準日の期限切れで違法になる気がしています。
3)「上記2)」で「配当7月払いは違法」であっても、株主が同意していれば「罰則なし」なのでしょうか。
4)「上記2)」において、定款の定めが違反の原因であるとすると、定款変更で「期末配当の基準日の定め」をなくしてしまえば「会社法的には違法ではなくなる」という理解でいいのでしょうか。
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合併契約にもよりますが、消滅会社の株主の株は、存続会社の株式と引き換え、合併後は存続会社の株主となります。このほか金銭買い取り(結果として株主から離脱)といったのもあったかと思います。存続会社株主の一員になるという前提で、回答しますと、
当期利益処分という考え方は、旧商法から会社法に移行して、消えました。株主総会で、配当可能な範囲にて剰余金処分決議で、いつでも配当可能です。消滅会社の定款はそのことにも対応した記述となっていると思われます。しかし消滅会社定款は合併とともに効力はなくなります。
存続会社で株主構成がどうなるのかわかりませんが、存滅株主間で対等な比率になるでしょうから、存続会社の株主総会でとおらないことには、一律配当と思われます。優先株といったものなら、その仕組みに従うことになります。そのことも加味して、消滅会社の合併前株主総会で、合併契約を承認するわけです。反対株主であれば、株式の買い取り請求を消滅前に会社に請求する道もあります。
それなら消滅会社が、合併前に総会開いて消滅するまでに配当してしまえばいいのでしょうが、資産流失といって合併契約によっては善管注意義務による資産保持違反にとわれることがあります。
以上の回答は、素人回答ですので、正確性の保証はいっさいありませんので、今後どうされるかは自己責任で願います。
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