拒否権を持つ株主の対応について
拒否権を持つ株主の対応について
trd-187097
forum:forum_corporate
2014-12-01
私はベンチャー企業を経営している者です。
上場はしていません。
もともとは友人Aと2人で起業したのですが、
以前、その友人Aが会社に対してコンプライアンス上
問題がありそうなグレーなことを提案してきたので、
取締役会に諮り、最終的には否決しました。
友人Aは表面上は「みんなで議論して決めたことだから
仕方がない」と言っていましたが、明らかに不満そうで、
しばらくして退職してしまいました。
友人Aの持ち株比率は1/3超でしたが、「辞めても会社の
成功には協力する」と言っていたし、そもそも株を
買い取れるお金を持っている者が誰もいなかったので、
いずれ私が買い取る口約束をして、退職を認めました。
その後、うちの会社は某会社と資本提携できる機会が
あったのですが、友人Aが増資に反対してきたため、
結局破談になってしまいました。
反対の理由を聞いても要領を得ず、ただ単に嫌がらせを
しているようにも感じられるので、今後特別決議が必要なことは
全て拒否してくる懸念があります。
そうなると困るので、何とか友人Aの持ち株比率を
下げたいのですが、何か良い方法はありますでしょうか。
ちなみに、私自身の持ち株比率は1/2超です。
私はベンチャー企業を経営している者です。
上場はしていません。
もともとは友人Aと2人で起業したのですが、
以前、その友人Aが会社に対してコンプライアンス上
問題がありそうなグレーなことを提案してきたので、
取締役会に諮り、最終的には否決しました。
友人Aは表面上は「みんなで議論して決めたことだから
仕方がない」と言っていましたが、明らかに不満そうで、
しばらくして退職してしまいました。
友人Aの持ち株比率は1/3超でしたが、「辞めても会社の
成功には協力する」と言っていたし、そもそも株を
買い取れるお金を持っている者が誰もいなかったので、
いずれ私が買い取る口約束をして、退職を認めました。
その後、うちの会社は某会社と資本提携できる機会が
あったのですが、友人Aが増資に反対してきたため、
結局破談になってしまいました。
反対の理由を聞いても要領を得ず、ただ単に嫌がらせを
しているようにも感じられるので、今後特別決議が必要なことは
全て拒否してくる懸念があります。
そうなると困るので、何とか友人Aの持ち株比率を
下げたいのですが、何か良い方法はありますでしょうか。
ちなみに、私自身の持ち株比率は1/2超です。
Re: 拒否権を持つ株主の対応について
著者ふぁんたさん
2014年12月01日 14:53
現状では第3者増資には、株主総会特別決議が必要だとおもわれますので
いかんともしがたいです
1つあなたの会社は取締役会設置会社ですか?
それと会社の定款に臨時株主総会の召集に関する記載はありますか?
もしくは株主割当に関して定款に取締役会に委任するとか記載ありませんか?
現状ではAさんがいないときに(外国にでも1週間いないとらくなんですが)
定款で使用できる部分を使用して
臨時株主総会なり、取締役会なりをひらいて増資するしかないと思います。
ただ根拠のないことをすれば、株主代表訴訟等の訴訟がまっていますので
第1義はそのAさんとちゃんとお話をされることを優先すべきかと思います。
お近くの専門家に相談された方が良いとは思いますが、
株主割当増資であれば特別決議(2/3以上)は原則不要、
お目当ての株主が増資(株式引受け)の申し込みをしなければ
友好株主で発行済みの2/3を確保できる可能性も出てくるのでは。
資金力については双方に問題があるかも知れませんけど。
招集方法・決議方法は法令・定款等に従って行ってください、
先の回答でもご指摘のとおり決議取消無効などの対象にもなりかねませんから。